原告宣读起诉状： 　　尊敬的审判长，接下来由我代表原告蓝天公司宣读起诉状。 　　原告蓝天公司（以下简称 A 公司），住所地为四川省成都市天河区广州大道 8 号菜鸟大厦 12 层，法定代表人刘华鹏，统一社会信用代码 91110300708461136D。 　　被告一白云公司（以下简称 B 公司），住所地为四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 911103001922038216。 　　被告二黑土公司（以下简称 C 公司），住所地为广西壮族自治区南宁市荔湾区中华北路 10 号红颜大厦，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 576303001833038211。 　　诉讼请求： 　　请求判令被告 B、C 公司共同偿还对 A 公司的 320 万元债务。 　　事实与理由： 　　2021 年，B 公司因资金紧张向 A 公司借款，双方先后签署两份借款合同，合同约定由 A 公司向 B 公司借款，B 公司应于 2021 年 12 月 31 日前清偿债务。合同生效后，A 公司积极履行合同义务，先后将两笔借款，每笔借款金额为 500 万元人民币，共计 1000 万元人民币，分两次划入 B 公司指定账户。后续，B 公司陆续偿还了部分债务。截至 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍有 600 万元债务尚未清偿。 　　2022 年 1 月 30 日，基于债权债务清理需要，A 公司（甲方）、B 公司、C 公司（共同为乙方，B 公司、丙方）三方共同签署债权债务处置协议。协议约定，乙方将其享有的对丙方关联公司一公司的 550 万标的债权全部转让给甲方，此债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权相抵扣。剩余的 50 万元应由乙方在本协议生效后立即支付至甲方指定账户，于 2022 年 9 月 1 日前，甲方应收到标的债权的相应款项。 　　债权债务处置协议生效后，B 公司、C 公司陆续向甲方指定账户支付了多笔款项，其中付款信息摘要处未备注信息的款项为 130 万元，备注“还款”“还欠款”共计 100 万元。除此之外，A 公司并未收到任何款项。 　　2023 年 12 月 31 日、21 日，A 公司、B 公司、C 公司共同签署了债权债务确认函，确认截至 2023 年 12 月 12 日，债权债务处置协议约定的一公司、车一公司转让的 550 万元债权尚欠 320 万元债权未完成收回及支付。债权债务处置协议中要求 B 公司与 C 公司应立即支付的 50 万元人民币未支付，除此之外，B 公司、C 公司尚欠 A 公司 50 万元债务未清偿。确认函真实有效，各方意思表示一致，内容符合法律规定。 　　经 A 公司查实，B 公司与 C 公司、公司以发函或诉讼的方式向 B 公司进行催缴。2024 年 6 月，B 公司与 C 公司在 A 公司不知情的情况下，单方向义公司发送了一份额度为 50 万元的债务免除通知函。根据《中华人民共和国民法典》第 142 条意思表示的解释所规定，原告方认为 B 公司和 C 公司的意思表示并不明确，其仍负有向 A 公司清偿剩余 320 万元债务的义务。同时，A 公司签订债权债务确认处置协议与债权债务确认函及其向 A 公司的还款行为符合《中华人民共和国民法典》第 552 条债务 10 + 26 的相关规定，因此，C 公司应对 B 公司之债务承担连带责任。 　　综上，B 公司与 C 公司在合同订立、履行过程中，多次违反法律规定以及合同约定，未履行合同义务，严重损害了 A 公司的合法权益。原告为维护自己的合法权益，特向成都市天河区人民法院起诉。 　　此次成都市天河区人民法院起诉人南京公司原告。原告一号代理人当庭发表。被动方啊。

　　好的审判长、审判员，现被告委托诉讼代理人宣读答辩状如下：

　　答辩人一白云公司（以下简称 B 公司），住所地为四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 91110 山 001922038216。达美 12 黑土公司（以下简称 C 公司），住所地为广西壮族自治区南宁市荔湾区朱花雷路 10 号湖边大厦，法定代表人一大组，统一社会信用代码 576303001833038211。

　　作为贵院受理的原告诉 BC 公司合同纠纷一案，现答辩如下： 　　一、案涉债人已通过各方签订的债权债务组置协议书所约定的债权转让而抵消。首先，DC 公司因商业往来对案涉第三人 B 公司享有应收账款为 550 万元，存在债券债务关系，由应收账款明细直接佐证，且有第三人的关联公司大地公司（以下简称 C 公司）在债权债务组置协议书（以下简称协议书）中确认。由此可知，该债权真实、合法、有效，且作为金钱债权，其具有可转让性，为法律和双方当事人约定所允许。2021 年 1 月 30 日，原告（甲方）与 BC 公司（共同为乙方）、第三人的关联公司 B 公司（丙方），双方签订了协议，约定乙方将其对乙方关联公司 B 的 550 万元债权转让给甲方，使债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权冲抵后，剩余的 50 万元在该协议生效后由乙方立即支付至甲方指定账户。该协议是各方经平等协商后达成的真实意思表示，按照各方之约定，原告对 B 公司的 550 万元债权已通过债权转让的形式而消灭，原告对 B 公司的债权请求成立。其次，协议系答辩人和原告、其债务人、关联公司平等协商、充分表达意思后签订的协议，其内容清楚，标的明确，且根据《中华人民共和国民法典》第 546 条第一款之规定，不影响债权转让及案涉协议的有效性。综上，案涉协议成立且有效，各方已达成合议，约定原告通过受偿债权的方式抵消其对 B 公司享有的债权，原告对 B 公司的 550 万元债权在案涉协议生效后已然得到清偿，其无权再向 B 公司主张债权，应向第三人易公司主张 320 万元债权。

　　二、原告的 320 元债权应通过督促一公司积极偿还债务实现。此案中因公司由于资金紧张难以清偿 600 万元的债务，继而选择以债以债形式抵押债务，经 2023 年 12 月 21 日签订的债权债务确认函中确认，原告已承认 550 万元债权转让效力，并由此收回 230 万元债权。根据《中华人民共和国民法典》第 563 条第一款第 4 项规定，原告债权并未因迟延履行，无法实现协议有效，因此，原告应当向第三人义公司主张债权。另外，原告提交的债务免除通知函仅能说明 BC 公司免除或一公司的债务，并不能证明免除的是协议中所涉及的债务。而答辩人应当向应公司发出的债务免除之函，不会致使原告的合同目的无法实现。由此，秦军违约和暂时难以清偿的债务，并不能说明答辩人恶意逃避债务，答辩人积极履行债务，公司以发函或诉讼的方式向一公司实现追缴。原告基于协议已成功实现 230 万元债权。综上，答辩人只是存在瑕疵履行。根据《中华人民共和国民法典》第 582 条之规定，当事人履行合同义务存在瑕疵时，受损方可以合理选择请求对方承担补救措施的违约责任。因此，原告应积极促进协议实现，而非因债务人履行瑕疵就在 550 万元债权债务关系外的 BC 公司主张债权，这违反了债的相对性。

　　三、原告不应向 C 公司主张债权。首先，案涉的原始法律关系为原告与 C 公司签订的两份借款合同项下的借贷法律关系，依据合同相对性原则，C 公司并非合同主体，不应承担相应的法律责任。其次，C 公司签订处置协议、确认函以及后续的还款行为，仅是为了配合 B 公司向原告转让债权，并无债务加入的意思表示。BC 公司是两个独立的法律主体，不应承担连带责任，因此 C 公司不应向原告清偿 320 万元的债务。

　　综上所述，答辩人认为原告的诉讼请求并无事实和法律依据，请求人民法院依据事实和法律驳回原告的全部诉讼请求。

　　此次成都市天河区人民法院 2021 年 10 月 8 日 1 号代理人当庭发表。

　　辩题为：vs 　　环节为：原告举证 被告质证

　　请出公司函，50 万元是其他债务，被告人是否有证据出示？有的，审判在被告方将在稍后的被告方举证质证环节。被告方举证质证环节违法，请出示我方相关证据。

　　好的，现在进入法庭调查环节，由原告方率先举证。

　　好的审判长，为了使证据条理清晰，证明对象明确，请允许原告方对证据进行分组举证。 　　允许。

　　好的审判长，下面原告方开始举证。第一组证据，出证 2 份借款合同，债权债务处置协议、债权债务确认函。4 组证据可证明原告 A 公司与被告 BC 公司具有直接的利害关系，因此 BC 公司在本案中是适合的被告。原告第一组证据发表完毕。

　　被告对此是否有回应？ 　　有的审判长。首先，AC 公司作为均为债权债务处置协议书中约定的债权转让依据。债权债务处置协议书当中约定，各项债权债务完成转让冲抵后，DC 公司已实现债权转让，不再承担已转让给 B 公司的 550 万元债务，只承担剩余另案起诉的 50 万元债务，Ad 公司对本案争议的 550 万元债务已没有直接利害关系。再者，在确定本案 DC 公司是否构成适格被告，原告方应向法庭出示 DC 公司工商登记信息、企业营业执照副本等，以明确被告相关基本信息。原告方所出示该属证据当中无明确相关证据强有力的佐证。DC 公司系本案四个被告，审判长。被告方质证完毕。

　　原告方对此是否有回应？ 　　原告方没有回应。

　　根据中华人民共和国民事诉讼法 116 条规定，按照民事诉讼的被告是否适格，需要看被告是否明确，是否具有诉讼能力，被告是否与本案的诉讼标的具有直接的利害关系。在本案中，由于被告 BC 公司与 A 公司在几份合同中的违约行为与意思表示的不明确，我们可以得知被告 BC 公司与本案的诉讼标的 320 万元具有直接的利害关系。根据中华人民共和国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以全部财产对公司债务承担责任。在本案中，我们可以从三方签署的债权债务处置协议书那里可以得知，被告 BC 公司具有独立民事主体资格，因此被告 BC 公司在本案中是适合被告。

　　被告对此是否有回应？ 　　有回应审判长。被告方想提醒原告方注意的是，被告方提出此条质证意见中被告是否适合，仅需要向合议庭在审查原告方是否提供了被告与所争议的法律关系具有关联性的初步证据，而不应当以经过实体审理程序才能判断的被告是否为争议的法律关系的义务主体或责任主体作为判断依据。虚向合议庭提起异议的是被告方。此组质证意见主要说明原告方向法庭出示了该组证据，当中作为出示证据证明被告 DC 公司是适格被告，在关联性上并不具有强有力的证明力。原告方若坚持此组证据作为初始证据，被告方对此保持现有异议，并对该组证据质证意见已全部发表完毕，望合议庭知悉于此组证据，合议庭你知悉。

　　请原告方继续举证。

　　好的审判长，第二组证据书证 2 份借款合同，此组证据可证明被告 B 公司与原告 A 公司之间存在真实的借贷关系。

　　被告方对此有无回应？ 　　有的审判长，被告方对该组证据借款合同的真实性、有效性予以认可，但提醒合议庭注意的是，借款合同存在合同的相对性，仅存在 abd 公司间的借贷关系，C 公司与该借贷合同并无直接关联性。质证完毕，审判长。

　　原告方对此有无回应？ 　　原告方保留意见。

　　请原告方继续举证。

　　好的审判长，第三组证据书证债权债务组织协议书，四组证据可证明被告 BC 公司将他们对 B 公司共同享有的 550 万元债权转让给原告 A 公司，债权转让权利。

　　请被告方质证审判长。 　　被告方对该组证据当中债权债务处置协议书的真实性、合法性予以认可。

　　请原告方继续举证。

　　好的审判长，第 4 组证据，出示债权债务处置协议书、债权债务确认函、第 C 公司双方的约公司的四份出账回单、如民除通知函四处证据可证明原告 A 公司接受了被告 BC 公司的 230 万元还款，双方达成了变更合同的合议，被告 BC 公司收回了在之前转让给 A 公司的债权，并且处分了自己对 B 公司所享有的债权。

　　请被告人对此进行质证。 　　好的审判长，依据协议书当中第 5 条，各方一致确认，标记债权转让后，乙方仍需承担标记债权所对应的基础交易合同项下的业务验收、税务开票等相关工作的配合工作。此条约定 DC 公司仅有配合相关工作的责任，按约定将已收回债权流转给 A 公司，已追回并清偿 230 万元债入系明确事实。根据合同变更协商一致原则，变更协议书需双方或多方协商一致达成合议，可以变更合同。本案中 V 信公司单方面的支付行为无法被认定为变更协议书，法庭因不予认可。最后提醒合议庭注意的是，原告方对协议书当中真实性与有效性予以认可，但对该组证据当中的核心内容债权转让事宜予以质疑，其前后陈述相悖。证明目的的真实性有待考量。

　　原告方对此有无回应？ 　　原告方有回应，按照债权债务组置协议书里面的相关规定，被告 BC 公司只需要对原告 A 公司承担 50 万元债务，但是在债权债务组置协议书生效后，被告 BC 公司又陆续向原告 A 公司还款 230 万元，此举动与原告需要承担的债务相矛盾，并且在债权债务确认还没有明确。对于在钱款合同中，BC 公司转让给 A 公司的 550 万元债权已收回，并且支付了 230 万元，320 万元债权未收回其支付。在这里我们可以得知，BC 公司已经收回了转让给 B 公司的 550 万元债权，并且转款了 230 万元给 A 公司，并且在债务债务里面所通知函里面可以得知被告 BC 公司对一公司进行了 50 万元的债务免除。从此我们可以得知，被告 BC 公司与原告 A 公司对于变更合同达成了合议。

　　被告方对此有无针对性回应？ 　　有的，审判上，被告方主张在该组证据当中，原告方尚未出示债权债务确认函、债权免除通知函，而在被告方刚才回应当中提出两组证据，原告方、被告方仅需对该组证据当中债权债务确认书、释放还款信息回单进行质证即可。

　　原告方对此有无回应？ 　　审判长，原告方在刚才出示了债权债务确认函和债务民事签字函，被告方请行正面回应。

　　好的，审判长，被告方，被告方刚才予以质证的是，在该组证据出示当中，并未出示债权债务确认函与债务免除通知函。

　　请原告方继续举证。

　　好的审判长，第 5 组证据书证、债务民事公示函、债权债务处置协议书。此组证据可证明被告 A 公司与 B 公司对于 B 公司的债权占有比例不明，财产界限模糊，构成财产混同。

　　请被告方对此进行质证。 　　好的审判长，首先，三方所认可的债权债务处置协议书中，应收账款明细与被告代利公司向原告方所履行的债务均是两公司以各自账户转账，此行为可以明确两公司拥有各自账户进行财务管理，并不出现财产混同情形。其次，在商业活动中，公司之间长期业务往来会产生更多复杂的债权债务关系。从业务的多样性来看，B 公司、C1 公司与 B 公司的合作涵盖了广告设计、营销策划等多个领域，您是中不同的业务项目有着不同的合同约定、履行期限和结算方式依据公司与易公司之间的业务存在广告设计、营销策划等商业服务，两方业务间来往相对复杂，所产生的债权债务也存在多样性，因此债权债务免除通知函当中仅能证明 DC 公司对易公司有过债物免除，但并不能证明为免除该债券。债务处置协议书当中所转让的 550 万元债务质证完毕，审判长。

　　审判长被告方有补充。 　　好的审判长，根据公司法第 63 条、第 84 条、第三条表示法定财产补充情形需要公司营业场所、主要设备以及股东或其他公司的办公程是完全统一。在原告方举证当中，被告方均无取行行供完毕。

　　原告方对此有无回应？ 　　原告方有回应，针对人格混同问题，有财产混同、人员混同和业务混同三项可能，此时 BC 公司对于债务免除工司函的 50 万占比不清，所以存在财产混同的可能性。此时需要被告方举证说明此 50 万是必税公司之间财产明细的 50 万，原告方的不收提取，并且被告方在于债权债务处置协议书里面附的应收账款明细也并没有被告方所讲的一公司的公章，因此原告方对于此应收账款明细存疑。

　　被告方有无回应？ 　　好的审判长，被告方主张案中载明第公司是一人有限责任公司，C 公司是一大水占股 70%有限责任公司和佐证 B 公司当中股东出现在 C 公司股东名单当中，二者确系股份关系。股份关系主要体现为股权层面的联系，而财产混同涉及公司财产、资产的不当混合和无法区分。依据在应收账款联系表明 DC 公司之间财务报表证明两家公司在财务上是独立核算，且有独立的财务管理制度和流程，各自还款信息回单亦可佐证 DC 公司有各自独立的银行账户，资金往来有明确的合同依据和审批流程。审判长，被告方有所补充明许，关于原告方所质疑的应收账款明细，被告方将在具留辩论环节继续认完毕。

　　原告方是否有回应？ 　　原告方保留意见，好的。

　　敬请被告方出示证据。

　　好的审判长，现被告向法庭出示第一组证据，证据名称应收账款逾期。该组证据证明目的为 BC 公司与易公司债权债务关系存在，且必须公司资金流转的 230 万元来源于易公司。

　　质证完毕，请原告方对此进行质证。 　　好的审判长，原告方对于该组证据的关联性与证明力有异议，该组证据的证明是孤证，写应收账款明细，只能打印 BC 公司与 B 公司之间存在债权债务关系，但是无法证明 BC 公司与 A 公司之间的所有汇款情况皆来源于 B 公司向 B 公司的汇款。第一组证据质证完毕。原告方的补充允许被告方对于被告所讲的应收状卖明器的正明力并没有举证被告方对此做出正面回应。

　　好的审判长，在该组证据当中，被告方仅出示债权债务主证协议书以及证明目的仅为二者之间存在债权债务关系，并并未提出债权债务及处置协议书当中应收账款明细的真实性与合法性，被告方将在下将在以下出示证据当中向合议庭完整出示该组证据。为给你执行，请被告方进行举证。

　　好的审判长，现被告方向法庭出示第二组证据，证据名称，债权债务土权协议书，飞普公司备注还款信息回单，黑土公司未备注还款信息回单，白云白云公司备注还款信息回单，白云公司未备注还款信息回单。该组证据证明目的为被告在履行义务，并且债权债务组织协议合法有效。被告已通过资金流转的方式向一公司实现债务，对吧。

　　质证完毕，请原告方对此进行质证。 　　好的审判长，原告方对所有证据的合法性、真实性无异议，但对关联性具有异议。原告方认为被告 DC 公司在借款合同债权债务组置协议书里不断的违约，不存在被告方所讲的积极履行义务，并且债权债务组置协议书在债权债务确认函签订之前是有效的，但是在债权债务确认函签订后，双方已经对合同内容进行了变更，所以此时债权债务处置协议书是无效的。原告发言完毕。

　　对于协议书变更，原告方是否有相关证据佐证？ 　　审判长，在刚才原告的举证环节以上，法庭出示了所有协议变更的证据，法庭里信息。

　　请被告方是否有回应？ 　　有的审判长，在原告方所出示的全部证据当中，尚未表明 DC 公司有变更协议的合议，以及尚未出示、尚未出示 BC 公司存在变更协议书的协议协商，不确认包括但不限于双方明确同议。采用书面形式的原告方未能提供合议庭相关符合法律要求的变更证据，不可轻易推定为原告方存在变更协议的合议。审判长被告方有补充允许。

　　好的审判长，并且诉份还款回单是基于协议中可载明被告应积极履行业务验收、税务开票等具体工作，全力配合原告的相关工作。一一公司向原告履行的还款义务，并通过资金流转的方式向原告方履行 230 万元以实现诉讼债券。

　　原告方对没有针对性回应，审判长。 　　原告方有回应，在被告的业务中只有一个配合义务，但是此时被告积极履行了催缴义务，已经不属于被告的配合范围。原告方就补充理许，被告方主张是易公司让他给 1C 公司，被告并无举证。

　　被告方对此是否有回应？ 　　有的审判长，被告方在被告方、被告方在出示了该组证据当中，可以证明 A 公司与 BA 公司之间并无业务往来，该打款仅用于还款是明确事项，且 B 公司经营仍居周转，向 A 公司借款。且协议书生效，当生效后 DC 公司应当偿还的 50 万元债入尚未履行其公司上述艰难运转当中排除其独立还款的一个，排除其独立还款的能力。

　　请被告方还有新的证据出示。 　　有的审判长，现被告方向法庭出示第三组证据，证据名称已经收到法明息，证据目的必 C 公司法人人格独立，财产独立。

　　提团请原告方对此性性。 　　好的审判长。原告对此此组证据的关联性、合法性、真实性均无异议，但对所有证据的证明力有异议。首先应收账款明细是 B 公司和 C 公司单方出示的证据，其中并无一公司的确认，并且 BC 公司属于于大姐的实际控制之下，在债券债务免除免除公知函当中未进行债的明显一确划分，因此原告认为已经有了财产合同的感染可能。

　　被告方对此有无回应？ 　　有回应审判长，被告方在出示的该组证据当中，举证与陈述应收账款明字的真实、合法、有效性，被告方是否还有新的证据，是不是被告方证据出示完毕请表。

　　现法庭已知悉双方相关证据，现进入法庭对等辩论环节。

　　先发表对个辩论意见，好的审判长，下面由我来代表原告方宣读辩论意见。

　　尊敬的审判长、陪审员，本代理就本案南京公司诉白云公司、黑土公司借款合同纠纷依据事实与法律提出以下辩论意见，望法庭予以审议。

　　首先，原告认为原告 A 公司与被告 BC 公司具有直接利害关系，BC 公司是与原告 A 公司发生争议的民事关系的主体，且均已注册并具备法人地位。事实是被告原告坚持 A 公司与 BC 公司之间的借款事实真实存在，借款合同系双方当事人真实意思表示，且于借款合同到期之日，B 公司未实际履行债务。2022 年 1 月 30 日，基于债权债务清理需要，A 公司为甲方，B 公司、C 公司共同为乙方，B 公司为丙方，各方经平等友好协商达成一致，于当日签订债权债务处置协议书，该协议合法有效。对于该事实，原告与被告在刚才的举证、质证环节均无异议。

　　其次，原告认为，根据《民法典》第 543 条规定，当事人协商一致，可以变更合同。合同的变更指合同成立后，当事人在原合同的基础上对合同的内容进行修改或补充。通过债权债务通知函以及 B 公司、C 公司向 A 公司转款的四份还款回单，可以证明原告 A 公司与被告 BC 公司达成了变更协议的合意。就此可以认定 B 公司、C 公司重新收回了由债权债务处置协议书中转让对 B 公司的债权。针对被告对该证据与证明对象关联性的质疑，原告认为在诉讼中当事人对证据的主张事实举证。原告举证证明了证据的主张，明确了还款赔偿的收款人为 AA 公司，付款方为 B 公司，C 公司。在 ABC 三公司存在利益关系且没有他方参与以及另外的债务往来证明的情况下，此时举证义务转移给了被告，被告也需举证证明自己的反驳意见，但是对于被告说辞是没有法律上的证明力的。

　　再次，原告认为 BC 公司之间存在业务混合问题，不满足第三人代为履行中的涉及到合法利益要件，因此原告主张 C 的行为属于恶意加入。参照《民法典》第 552 条，原告可以向 C 主张承担偿还 320 万元的共同责任。因为 BC 公司本应当拥有独立的法人资格，但是以 A 公司与 B 公司的借款合同为基础，C 公司并非借款合同的当事人，在没有任何合法利益的情况下，加入了 AB 公司之间的债权债务关系，并且可以由债务免除通知函得知，BC 公司共同免除了对 B 公司的债务 50 万，此时 BC 的财产边界不明确。C 公司占有 B 公司为一大笔负债设立的亿人投资有限责任公司，C 公司占股 70%的有限责任公司，BC 公司与 B 公司的多家关联公司还存在业务往来。综合考虑 BC 公司存在业务混同，由于有混同、财产混同的可能性，由于公司业务、财产不可事项混同的实现相对更困难，因此采取举证责任倒置的方法。但是，被告方并未出示相应证据证明 BC 公司之间不存在相互混同。合法利益本身是一个不确定概念，需要根据实践情况和发展归纳总结出典型形态。否则，完全交于被告兜底条款，肆意诠释和法官判断，可能会导致司法裁判不统一。综合实践考量，通常商业信誉伴随着母子公司或关联公司又或者是合作企业出现，因此在对合法利益进行判断时不能过于宽泛，应当做细化解释，才能防止第三人任意干预债权债务关系。

　　综上所述，原告方认为本案事实清楚，证据确实充分，BC 公司应当共同偿还 320 万元，请法庭依法审理本案，作出公正判决，维护原告的合法权益。原告一号代理人当庭发表。

　　请被告方发表辩论意见，好的审判长，尊敬的审判长、审判员，被告的委托诉讼代理人就原告诉被告合同纠纷一案进行答辩。被告将从事实、法律以及合同精神三个方面阐述被告的观点。首先，案件的基本事实为 DC 公司与第三人力公司存在明确的债权债务关系。

　　此外，成都市天河区人民法院的送达笔录显示，一公司的法定代表人表示理解并确认了送达内容，这进一步证明了一公司已知悉债权转让的相关事宜，因此被告完全履行了债权转让的通知义务。

　　更重要的是，被告已经向 A 公司履行了 230 万的债务，这进一步证明了债权转让的有效性和被告履行合同的诚意。

　　此外，被告要指出的是，被告祥益公司发出的债务免除通知函具有法律效力，而该免除通知函仅能证明利飞公司对利益公司有过债务免除，但并不能证明为免除该债权债务协议书中所转让的 550 万的债务，故不构成原告方所言威胁其债权。

　　原告与 B 公司签订的两份借款合同是双方的真实意思表示，世业公司并不属于履行义务范畴，因此不应当承担相应法律责任。

　　DC 公司均为独立法人，各自拥有独立的财产和经营权，不应承担连带责任，所以 C 公司不应与 B 公司一同履行。BC 公司虽然主要控股人分别为于某，但两公司在财产、业务、人员等方面均保持独立，没有出现混同情形。特别是三方所认可的协议中，应收账款明细与被告在一公司履行的债务均是通过两公司各自账户转账，这充分证明了两公司拥有各自账户进行财产管理，不存在财产混淆情形。

　　除此之外，从合同精神层面来说，被告始终认为合同是各方当事人之间的一种约定，应当得到尊重和执行。在协议中，税业公司以第三人的身份签署此协议，其行为属于第三人代为履行。根据民法典的相关规定，第三人代债务人履行并不改变原有的债权债务关系，只是第三人代替债务人履行了部分债务，在代为履行后，债权人对已履行的债务实现消灭，但并未产生新的债务人，因此，崔公司的行为并不构成债务加入，原告不能请求崔公司加入债务。

　　综上所述，被告认为原告的诉讼请求是不能成立的，被告请求法庭依法驳回原告诉讼请求，维护被告的合法权益。A 公司应该根据债权债务组织协议书向一公司主张剩余的 320 万元债务，而不是向被告方提起诉讼。原告方的诉讼请求并无依据，诉讼对象选择错误。

　　最后，被告尊重法律，也尊重合同，被告将坚决维护自己的合法权益。以上就是被告方的答辩意见，希望合议庭予以采纳。一号代理人当庭发表。

　　现法庭上总结公诉焦点，其一即为债项债权处置协议书是否已达成变更的合议，其二，GPC 公司是否应当共同承担还款义务。原告方对此有无异议？无异议。被告方对此有无异议？无异议。

　　审判长先就第一个争论焦点，由于好方不再庭发言，好的审判长、被告 BC 公司与原告 A 公司在债权债务确认函中有明确表述，对于 BC 公司在全款合同中转转让给 B 公司的 550 万元债权已收回并支付了 230 万元上限，320 万元债权未收回及支付。从此可知，BC 公司已将 230 万元转让给原告 A 公司，A 公司也接受了被告转款的 230 万元，B 公司与 A 公司再次达成合议，根据《中华人民共和国民法典》第 543 条规定，当事人协商一致，可以变更协议。因此，原告认为在债权债务确认函中已经对前款合同进行了变更。根据《民法典》第 544 条，当事人对合同变更的内容约定不明确的，规定为未变更。合同变更禁止规定是指当事人变更合同的意思表示需以民事方式为之。在当事人未以民事方式约定合同变更的，禁止适用推定规则，对推定当事人有变更合同的意愿。本案中，债权债务处置协议书当中并未明确表明金税公司单方面支付行为可以是变更协议提出的明确约定，依据相关法律法规规定，可推定为未变更。但是，民事的方式是指行为人以积极作为的方式，将其内在的意识通过口头、书面或者是其他直接表达的方式表现于外部。此时债权债务确认函中的书面表示已经可以视为一种明示。另外，通过对 BC 公司实际行为的解读，无论是车证回章中的明确表示，还是后续 BC 公司向 E 公司多次以发函或诉讼的方式进行催缴，亦或是未经 A 公司查实，BC 公司单方向 E 公司发送的债务免除通知函，都可以看出，此时 BC 公司已经收回了先前转让的 550 万元债权，成为了 E 公司的债权人。

　　被告方强调，根据《中华人民共和国民法典》第 141 条的规定，行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在法律规定、当事人约定或符合当事人之间交易习惯时，才可以视为意思表示。本案中，BC 公司会以口头、书面行为表示同意或不同意，不能将此承诺推定为同意或拒绝的意思表示。审判长、被告方有补充。好的审判长，在原告方所言其追缴义务仅仅系被告与原告 B 公司签订协议时，以口头与直接起诉的方式履行通知债权转让的义务，其以诉讼方式履行债权转让的构成要件，并未有损于原告的债权，并且被告方已在质证环节中阐述 4 份还款回单与协议均为业务验收、税务开票等具体工作权利，配合原告的工作，并未威胁其债权，并且在免除通知函中，被告方已举出体系免除的是 E 公司其他债务并不是债权，并不是协议中所涉及的债务。回议完毕，审判长、被告方有补充。

　　根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 10 条第 4 项规定，根据已知事实和日常生活经验法则推定的另一事实可免于举证。在上述法庭调查当中，我方已对 BC 公司与 E 公司之间存在明确业务往来，业务之会产生众多复杂的债权债务关系推定为已知事实可免于举证。根据《中华人民共和国民法典》第 142 条，对意思表示的解释，依法规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。因此，在债券债务确认函里面，我们可以根据被告 BC 公司的相关行为，并且在确认函里面的相关词句可以解读出他们具有变更协议的合议，下面由我的同事来进行补充。

　　另外，BC 公司向 E 公司以发函或诉讼的方式进行催缴并不属于一个通知义务，因为我们只是可以以发函或诉讼的方式进行通知，并不意味着此时的诉讼皆为进行履行通知的义务，原告方有补充。并且根据被告方所主张的债权债务免除通知函里面所免除的债务并不是转让 BC 公司的 550 万元债权，被告方对此也没有任何的举证。我方已在刚才的法庭陈述环节强调所为日常生活中所规定的另一事实，被告方可免于举证，因此，被告方主张债权债务确认函当中载明的债权债务处置协议书中约定，白云公司、黑土公司向蓝天公司支付转让向南天公司转让的 550 万元债权已收回并支付给南京公司共计 230 万元，尚欠 320 万元债权未完成收回并支付，其本质并非变更协议的合议目的，仅为明确双方之间的债权债务关系，包括债权债务的主体、金额的具体信息。信行再次确认不涉及对协议书其他条款的修改，且确认函与原协议书中各条款并无矛盾。被告方已在原协议书的框架内对该债权债务免除通知函进行解释，证明其不可作为变更协议的意思或行为，表示审判长被告方有补充允许。

　　好的审判长，协议中虽无易公司的签字盖章，但 B 公司在协议中条款替易公司措施进行担保，签订担毕合同的方式为在协议中设立担保条款，并且由担保人 B 公司签字后盖章，且担保人 B 公司单方书面承诺债务，债权人签手，其未提出异议可记易公司决定签署。此协议完毕，大型集创公司 B 公司并无权代表其关联公司易公司进行合同签署，即在进行了意思表示，因为每一家公司都有自己的公司章程，规定了公司决议程序和权利的分配。B 公司的合同签署及意思表示需要根据其自己的章程规定，由自己的决议机关如股东会和董事会等作出。B 公司并非 B 公司的内部治理结构中的法定决策主体，所以不能越俎代庖。

　　另外，被告主张，此时 BC 公司刚刚向易公司发送的债务免除通知函，并非是 550 万元中的债权债务关系。原告认为，如果说被告与 A 公司之间存在债权债务关系，想要偿还 A 公司的债务，那么就应该选择债权抵扣的方式，将自己的债权用于抵扣偿还 A 公司。所以此事已经不符合日常的推理逻辑，还需被告继续主张举证你们的主张。审判长就关于易公司担保担保担保一观点已在刚刚进行陈述，望和异议执行，原告方是否有其他证可以进行佐证。还行，还行，合议庭注意的是，在债权债务处置协议书中，只约定了 BC 公司的配合义务及业务验收、税务开票等业务，所以说催缴并非是 BC 公司的义务，而是债权人的权利已经收回了。对于易公司的 550 万元债权，被告方对催缴性行为做好解释，被告方实现催缴系债权转让的作权要件，后续行为并未实现。三、催缴仅系于协议中的配合工作，分议完毕，配合与催缴具有本质上的不同，我们可以从债权债务组织协议书里面的第 5 款看出。被告方被告 BC 公司并没有相应的催缴的配合义务，因此催缴原告方认为是债权人的一个权利，并不属于被告 BC 公司。所以如果 BC 公司对 B 公司进行债权的催缴的话，只可以说明被告 BC 公司重新成为了 B 公司的债权人。

　　关于此组辩论焦点，原告方已相应执行，这就第二个辩论焦点，BC 公司是否应当共同承担还款义务进行自由发言，由原告方确定。好的审判长。根据《中华人民共和国民法典》第 592 条，第三人与债务人约定加入债务，并通知债权人或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务责任。我们可以从债权债务处置协议书里面得知，被告 BC 公司的意思表示正使他们愿意将他们的债权和 B 公司的债权合起来，统一对 B 公司与 A 公司之间的债务进行通抵。因此从此可以得知被告 A 公司自愿加入这个债务。债务加入是指第三人明确表示加入债务关系，与原债务人承担债务。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第 36 条第二款，第三人向债权人提供承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务的意思表示的，人民法院应当认定为《民法典》第 552 条规定的债务加入。本案中仅作为第三人身份进行协助明确债权债务转让相关事宜的当事人之一的非公司，并非共同债务人，也并无债务加入的意思表示。但是在债权债务处置协议书中已经体现了非公司对于债务加入的自愿性，并且通过债券债务处置协议书的本质分析，是用债权抵扣的方式及 C 公司实际上是在承担原本属于 B 公司对于 A 公司债务的责任，在债权转让不成功的情况下，C 公司的行为使得 A 公司在主张债权时，可以将 B 公司和 C 公司一同视为债务的共同承担者。

　　另外，既然被告方主张第三人代为履行，也应当承担对于第三人代务履行中 C 公司加入 b cab 之间债权债务关系的合法利益，还请被告主张。提醒合议庭注意的是，被告方在刚才的回应当中并未提出第三人代为履行的主张，仅是针对原告方提出代入、加入进行辩驳。审判长被告方有补充，被告方在此主张第三人代为履行。根据《民法典》第 523 条，第三人代为履行是指合同关系外第三人代替债务人向债权人实现债务行为。第 524 条，债务人不履行债务，第三人对履行债务该具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行，债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。借款合同是 AB 公司签署，而协议系三方共同签署，所以非公司是借款合同第三人，所以证明 C 公司代第三人，A 公司代第三人向 A 公司履行债务，这种行为并不改变原有的债权债务关系，故只是代第三人代替债务人履行了部分债务。申明完毕，第三人代陆履行要求了 C 公司拥有第三的身份。除此之外，还要求债务人明确表示自己不能还款或者是无法承担还款义务的能力。其次还要求第三人加入该债务具有合法意义。此时被告方只主张了非公司的第三人地位，并未说明合法意义在哪里。

　　另外，提审合议庭注意的是，被告人在一开始宣读辩论意见时，就已提出了第三人代为履行的概念。被告方主张，本案可参照最高人民法院关于如何判断第三人等行为是否构成代入加入参考案例，2019 最高人民法民终 11491 号，2021 最高民法最高法民生 2309 号、2018 最高法民生 5470 号、20130 行 4 第 219 号。依此可佐证最高院关于第三人有权有向债权人支付款项的行为。债务、债务加入的意思表示不构成债务加入，可适用于本案中对贵公司资金流转 100 万并无债务加入的意思表示，以及最高院有关审理林向明诉苏来发债务加务一案，亦可佐证本案中 C 公司未曾做出债务加务之一的意思表示情况下，不应认定 C 公司已经加入，案涉债务。故原告方主张 C 公司应承担责任，法庭应不予支持。审判长被告方有补充。

　　好的审判长，协议中明确载明，被告已将 550 元债权转让至原告，剩余 50 万元债务由被告自行履行，因此 550 元债权也不属于被告债权，被告仅系 50 万元的债权。综上可推测，被告如有资金应偿还自己的 50 元债权，而并非先偿还易公司所欠的账款。因此可见，被告资金紧张，无法偿还，并且被告主张 BC 公司签有合法权益。根据《中华人民共和国企业所得税税法实施条例》第 109 条规定，直接或间接的，同为第三人所有或拥有或直接控制或者其他利益上有关联关系的，即构成关联企业，两公司同为第三者唯一大写控制，所以其关联企业，并且在关联企业间业务往来、税务实施纳法律规定第三者共同拥有或掌控百分之二十五以上的，被认定为关联公司，为股份公司，故两公司之间基于股份有股份关系。既有契合法意义，第三意还进行本场注意原告方对于在原告方对于被告方所主张的债务加入被告 C 公司的意思表示不明确，在前面已经进行了详细的阐述，原告对于被告方所主张第三人代理与行动的合法利益的阐述主张并不认同。被告虽然举出的几决判例并不属于第三，并不属于债务加入，而是第三债务履行，但是该几所判例中皆满足合同边司法解释第 30 条的前 7 款规定，但是对于被告主张的关联公关联企业 C 公司与 B 公司并非关联企业，而是属于一人实际控制之下。关于相关的论点为顶你之心，睡就睡。（注：最后一句“关于相关的论点为顶你之心，睡就睡”不太明确其含义，可能存在错误或表述不清的问题）

　　该案件事实做最后陈述总结，由原告方率先发言。

　　审判长，尊敬的审判长，我方作为原告代理人，向法庭与在座各位提出最后陈述意见。在诉讼过程中，原告方已详细阐述了我们的思路与观点，并充分回应了被告诉求及意见。通过法庭审理，我们相信法庭已获得充分的证据和法律依据。原告方坚信我们的主张是合理的、正当的。

　　通过前面的庭审环节，我们可以明确，原被告双方在债权债务处置协议书里的约定已然变更，对于易公司的 550 万债权已重新归于被告 ec 公司，被告公司已支付还款 230 万元至原告 A 公司的指定账户，并且根据《中华人民共和国民法典》第 509 条及相关立法规定，当事人应按照约定履行自己的义务，并且该案中 C 公司的行为符合《中华人民共和国民法典》第 5 法院（此处表述可能存在错误，推测应为第 572 条）债务加入的相关规定，所以 C 公司对相关债务负有连带责任。因此原告方坚定地认为应由被告 BC 公司共同偿还 320 万元。

　　我们相信法庭会做出公正的裁决。国企代表原告向合议庭表示由衷的感谢与敬意。原告一号代理人当庭发表。

　　好的审判长、审判员：

　　代理人接收本案后，实际分析了债权代入处置协议书。协议的签订是基于各方的真实意愿，且是对法庭的尊重。在法庭调查中，各方已对其真实性、合法性与有效性予以认可，各方的目的都是为了妥善解决债权债务问题，实现共赢。

　　在本次债权债务处置协议过程中，易公司作为关键的一方，虽然未直接作为债权债务处置协议书约定的当事方，但是寄寄公司关联公司协议中约定丙方冀公司作为本协议的当事方，确认标记债权转让的相关情况，无需甲方，A 公司可以帮 B 公司、C 公司就本次标记债权的转让另行通知。这意味着 B 公司作为其关联公司，在法律上应受该协议的约束。

　　尽管 B 公司在接受人民法院送达的诉讼权利义务告知书等证据材料后未发表意见，也未参与诉讼，但其对债权转让相关事宜系明晰事实。易公司的不作为导致了本次债权债务纠纷的产生和复杂化。因此，B 公司作为本次债权债务处置协议中应当承担相应责任，因其应当按照协议约定对 A 公司履行支付标的债权转让价权的义务，以确保各方的债权债务得到妥善解决。

　　法律是公正的，但也应该充满人性关怀。我方相信法庭在做出裁决时会充分考虑各方的利益，以事实为依据，以法律为准则，做出一个公平合理的判决。在此，我方恳请法院依据事实，驳回原告所有诉求。

　　此次由天河区人民法院被告 2 号代理人当庭发表。