天河区人民法院现公开审理 BC 公司与 A 公司债权债务纠纷一案，现在开庭，由原告方率先宣读起诉状，审判审判长和审判员。

　　现由原告 1 号委托人宣读民事起诉状。

　　民事起诉状

　　原告：蓝天公司（以下简称 A 公司），住所地：四川省成都市天河区广州大道 8 号菜鸟大厦 12 层，法定代表人：刘华屯，统一社会信用代码：91110300708461136T。

　　被告一：白云公司（以下简称 B 公司），住所地：四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人：于大嘴，统一社会信用代码：911103001922038216。

　　被告二：黑土公司（以下简称 C 公司），住所地：广西壮族自治区南宁市荔湾区珠花雷路 10 号红棉大厦，法定代表人：于大嘴，统一社会信用代码：576303001833038211。

　　诉讼请求： 　　请求判令被告 B 公司、C 公司共同偿还对 A 公司的 320 万元债务。

　　事实与理由如下： 　　2021 年，B 公司因资金紧张向 A 公司借款，双方先后签署两份借款合同，合同约定由 A 公司向 B 公司借款，B 公司应于 2021 年 12 月 31 日前清偿债务。合同生效后，A 公司积极履行合同义务，先后将两笔借款，每笔借款金额为 500 万元人民币，共计 1000 万元人民币，分两次划入 B 公司指定账户。后续 B 公司陆续偿还了部分贷款，截止 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍有 600 万元债务尚未清偿。

　　20212 年 1 月 30 日，基于债权债务清偿需要，A 公司（甲方）、B 公司、C 公司（共同为乙方）、B 公司（丙方）三方共同签署债权债务处置协议，约定乙方将其享有的对丙方关联公司一公司的 550 万元标的债权全部转让给甲方。此债权与丙方与甲方对 B 公司的 600 万元债权商抵扣后，剩余的 50 万元由乙方在本协议生效后立即支付至甲方指定账户于 2022 年 9 月 1 日前甲方应收到的标的债权的相应款项。

　　债权债务处置协议生效后，B 公司、C 公司陆续向甲方账户支付了多笔债款，其中付款信息摘要处未备注信息的款项为 130 万元，备注还款、还借款的共计 100 万元。除此之外，A 公司并未收到任何款项。

　　2023 年 12 月 21 日，A 公司、B 公司、C 公司共同签署了债务债权债务确认函，确认截止 2023 年 12 月 12 日，债权债务处置协议约定 B 公司、C 公司转让的 550 万元债权尚欠 300 万，320 万元债权未收回及支付。债权债务处置协议中要求 B 公司和 C 公司应立即支付和 50 万元人民币未支付。除此之外，B 公司、C 公司上骗 A 公司 50 万元债务未清偿确认函真实有效，各方意识表示一致，内容符合法律规定。

　　且经 A 公司查实，B 公司与 C 公司多次以发函或诉讼的方式向一公司进行催缴。2024 年 6 月，B 公司与 C 公司在 A 公司不知情的情况下，单方向一公司发送了一份额度为 50 万元的债务免除通知函。

　　根据《中华人民共和国民法典》第 142 条意思表示的解释所规定，原告方认为 B 公司和 C 公司意思表示并不明确，其仍负有向 A 公司经偿剩余 320 万元债务的义务，同时，C 公司签订债权债务处置协议与债权债务确认函及其向 A 公司的还款行为符合《中华人民共和国民法典》第 52 条债务加入的相关规定，因此，C 公司应对 B 公司之债务承担连带责任。

　　综上，B 公司与 C 公司在合同的定义、履行过程中，多次违反法律规定以及合同约定，怠于履行合同义务，严重损害了 A 公司的合法权益。原告为维护自己的合法权益诉至贵院，请求法院支持原告诉请政府文州市三河区人民法院原产品农限公司一号代理当庭发表并在被告发表答辩状。

　　尊敬的审判长、审判员，现由被告诉讼委托代理人宣读答辩状如下：

　　民事答辩状

　　答辩人一，白云公司（以下简称 B 公司），住所地：四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人：于大队，统一社会信用代码：911103001922038216。

　　答辩人二，黑土公司（以下简称 C 公司），住所地：广西壮族自治区南宁市荔枝荔湾区珠花雷路 10 号红泥大厦，法定代表人：于大队，统一社会信用代码：576303001833038211。

　　被答辩人，南天公司（以下简称 A 公司），住所地：四川省成都市天河区广州大道 8 号菜鸟大厦 12 层，法定代表人：刘华成，统一社会信用代码：911103007084611361。

　　对贵院受理的原告诉 BC 公司借款合同纠纷一案，答辩如下：

　　一、案涉债权已通过各方签订的债权债务处置协议书所预定的债权转让而抵消。

　　首先，BC 公司因商业往来对案涉第三人 E 公司享有应收账款为 550 万元的债权，此为债权债务关系，由应收账款明细直接佐证，且有第三人的关联公司大利公司（以下简称 B 公司）在债权债务处置协议书中的确认。由此可知，该债权真实、合法、有效，且作为之前债权，其具有可转让性，为法律和双方当事人约定所允许。2022 年 1 月 30 日，原告与 BC 公司、第三人的关联公司 D 公司三方签订的协议约定，BC 公司将其对 B 公司的 550 万元债权转让给甲方，以抵扣原告对 B 公司的 600 万元债权。该协议系各方经平等协商后达成的真实意思表示，按照各方之约定，原告对 B 公司的 550 万元债权已经通过债权转让的形式而消灭，原告对 B 公司的债权请求不能全部成立。

　　其次，协议系答辩人和原告及债务人、关联公司平等协商、充分表达意思后签订的协议，其内容清楚，标的明确，且根据《中华人民共和国民法典》第 50、百四十六条第一款规定，即使认为案涉债权转让未通知第三人，亦不影响债权转让及案涉协议的有效性。综上，案涉协议成立且有效，各方已达成合意，约定原告通过受让债权的方式抵消其对 B 公司享有的债权。原告对 B 公司的 550 万元债权在案涉协议生效之日起已然得到清偿，其无权再向 B 公司主张债权，应向第三人 B 公司主张 320 万元的债权。

　　二、原告 320 万元债权应通过督促易公司积极偿还债务实现。

　　本案中 B 公司由于资金紧张，难以清偿 600 万元的债务，进而选择以债权债的形式抵扣债务。此外，经 2023 年 12 月 21 日签订的债权债务确认函确定，原告已承认 550 万元债权转让的效力，并由此收回 230 万元债权，仅有 320 万元债权未完成收回及支付，原告债权并未因迟延履行无法实现，协议有效。因此，原告应当向第三人一公司主张债权。另外，原告提交的债务免除通知函仅能说明 DC 公司免除过一公司的债务，并不能证明其免除的是协议中所涉及的债务，因此，答辩人向易公司发出的债务免除通知函不会致使原告的合同目的无法实现。由此，仅凭违约和暂时难以偿清债务并不能说答辩人恶意逃避债务。相反，协议生效后，答辩人积极履行义务，多次以发函或诉讼的方式向易公司催缴，原告已通过协议实现 230 万元债权。综上，答辩人只是存在履行瑕疵，未构成合同的根本违约。因此，原告应积极促进协议的实现，不应向 550 万元债权债务关系外的 BC 公司主张债权，这违反了债的相对性原则。

　　三、原告不应向 B 公司主张债权。

　　首先，案涉的原始法律关系为原告与 B 公司签订了两份借款合同下的借贷法律关系。依据合同相对性原则，C 公司并非合同的主体，不应承担相应的法律责任。其次，C 公司签订处置协议、确认函以及后续的还款行为，仅系为了配合 CB 公司向原告转让债权，并无债务加入的意思表示。最后，B 公司和 C 公司系两个独立的法人主体，不应承担连带责任，因此，C 公司不负有向原告清偿 320 万元债务的义务。

　　综上所述，答辩人认为。

　　调查环节由原告方向法庭出示证据。

　　原告方出示第一组证据，即第一份借款协议、第二份借款协议、债权债务处置协议、债权债务确认函。其表示A公司与B公司存在债权债务关系，两份借款合同中明确B公司应当在借款期限借款后三日将本金及利息一次性归还至A公司收款账户，但B公司未在合同规定的收款时间内完成支付。其次，两份借款合同意思表示明确。再次，债务确认函及A公司、B公司、C公司三方意思表示再次确认C公司对A公司具有320万的欠款未赔偿，因此C公司是被告。A公司的行为严重违约，违反了合同履行的原则，严重损害了A公司合法权益。因此，原告主张被告B、C两公司偿还尚未支付欠款合理、合法、合规。

　　针对原告方的该组证据，被告方回应。首先，C公司向A公司转让的550万元债权已收回并支付给A公司，共计230万元。这里说的已收回指的是标的债权，即在确认函当中，C公司和A公司再一次确认了债权已经发生了转移。

　　原告方回应，AB公司尚有370万元欠款未还清。A公司与合同中表示清晰明确。在债权债务确认函当中说的是尚欠320万元债权未完成收回及支付，指的是标的债权及原本的债务人C公司对B公司的债，债权现已转移给A公司。

　　被告方补充，关于确认函中所说的仍有320万元债权未完成收回及支付，仅说了债权未完成收回及支付，并没有说明是B、C公司向A的债权未完成收回。

　　原告方继续举证。原告方出示第二组证据，即第一份借款协议以及第二份借款协议，其证明被告、原告确实存在借贷关系，原告要求被告返还欠款属于合理要求。

　　被告方回应，借款合同的运营主体是A公司与B公司。A公司向B公司主张借款合同，基于合同相对性，在一定程度上认可，但是向协议公司主张债权，不能理解。

　　被告方补充，且根据债权债务处置协议书中已明确约定，B、C公司向A的债权已由B、C公司向E的债权转让而抵销。

　　原告方回应，其债权债务处置协议书中，C公司将其与B公司对B公司的共同债务转让给A公司进行递交，其已经符合债权加入之原则。其次，债权债务处置协议书之规定以及C公司后续的意思表示不服，因此我方保留意见。

　　原告方继续举证。原告方出示第三组证据，即债权债务处置协议书。在债权债务处置协议中明确规定，被告将共同享有的550万元债权转让给原告，其协议合法有效。且2024年6月，B公司与C公司并未按照债权债务处置协议中将债权完全转让给A公司，因此我方认为其已经达成了变更协议以及合议。

　　针对原告方该组证据，被告方回应，如何去理解没有把债权完全转让给A公司？

　　原告方回应，其一，翡翠公司意思表示与实际行为不一致。于债权债务协议签订之后，未将50万元贷款并行打至A公司相应账款，且后续仍向E公司进行多次催缴，且向E公司发布了一份债务催告通知函，其行为可以理解为并未放弃对E公司的债权主张，被告方有无回应？

　　被告方回应，这个债权债务处置协议签署时间是在2022年的1月30日，债务免除通知函发送在2024年6月，C公司与E公司本身就存在比较复杂的商事交易，在长达两年多的商事经营活动中，也产生了另外的债权债务关系，这50万并不属于原先的债权债务处置协议中所约定的标的债权。

　　被告方补充，对于原告方所说的抵扣的50万，B公司并未及时偿还，此属于B公司的履行瑕疵，并不存在于原告方所说的完全未偿还协议部分无效。另外，关于债务免除通知仅是B、C公司向E公司发布的50万债务免除，并不能证明其是550万债权中的项目免除，此举是B、C公司为了减轻E公司的还款义务，以保证能及时偿还A公司的合法债权，保障A公司的合法权益。

　　原告方还有无新的证据出示？

　　原告方出示第4组证据，海云公司、电子公司多次向原告方备注还款信息，其中包括非土公司备注还款信息回单、天度公司未备注还款信息回单、白云公司备注还款协议回单以及白云公司对被诉还款协议回单。其表明旗下微公司发布转发还款的行为已经承认其已经达成协议合意，且其承认其与A公司之间的债务存续。

　　被告方回应，根据债权债务组织协议书的约定，即使E公司向B、C公司偿还了债务，B、C公司也应向A公司转款。因此，在多份还款协议中，是由B、C公司向A公司转了E的还款，并不是B、C直接向A的还款。

　　被告方补充，根据债权债务处置协议第4条之规定，标的债权项下的应收账款，如丙方或丙方关联公司已支付给乙方的，乙方应当在本协议生效后，并在收到标的债权款项3日内转款至甲方收款指定账户。E公司在履行交易债权的时候，无论是向B公司履行还是向C公司履行，B、C公司都有收到该笔款项的权利，且在收到后应当在3日内转交给A公司。B、C公司就是基于本条的规定，向A公司陆续支付了B公司所归还的230万元贷款。

　　原告方继续举证，原告方补充，被告方主张履行债权债务处置协议规定的相关内容，主张B公司和C公司在积极履行义务，积极履行债权债务处置协议第二页第4点。无论本协议何时签署生效，标的债权项下的应收款项如丙方或丙方关联公司已支付给乙方的，乙方应当在本协议生效后，应在收到标的款项标的债权款项3日内转账至甲方指定账户。备注还款和还借款的100万元和没有备注的130万元的款项是B公司和C公司在收到，B公司收到，在收到E公司支付款项后转到A公司的款项，但是在被告当出示给法庭的证据来看，并没有真实、合法、有效的证据证明被告方辩护人所主张的观点。如果需要，原告和合议庭认同时主张还请被告方履行举证义务。

　　审判长，被告方异议如下：其一，如果230万元债权来自于C公司，那么应当先清偿的是550万元余下的50万元债权。因为一共有600万，冲抵了550万，余下的50万，如果是B、C公司，先清偿的话，是不是优先清偿自己的50万？但是在确认函当中，双方已经就50万达成了一致，并没有清偿这50万，也就是说那230万全部来自于标的债权。

　　原告方继续举证。原告方继续出示第5组证据，即债务债权免除之函，债权债务复之基。证明C公司已将其与B公司对B公司的共同债权转让给A公司进行比较。其行为已达成民法典第552条之规定，债权加入且B公司实际控股人、法定代表人，且与B公司法定代表人一致，即以大罪双方公司联系已比利应当对B公司债务承担连带责任。因此，原告方主张320万元应当由B、C公司共同偿还。

　　被告方回应，债务加入是民法典第552条之规定，第三人与债务人约定加入债务，并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任，那么请问A公司如果是债务加入，那其所承诺的愿意承担的债务范围，原告方是如何鉴定呢？

　　原告方保留意见。

　　被告方有无证据出示法庭？有的审判长。

　　被告 BC 公司提交证据如下： 　　一、应收账款明细来源于债权债务处置协议书，共 4 页。 　　二、成都市天河区人民法院电话送达笔录，法院依职权调取的证据，页码 5 - 6 页，证明目的：BC 公司与 E 公司债权债务关系存在。

　　针对被告方该组证据，原告方有无针对性回应？ 　　审判长，原告方无回应。 　　被告方继续举证。 　　好的，审判长。

　　第二组证据： 　　一、债权债务处置协议书，页码 1 - 4 页。 　　二、推图公司备注还款信息回单 2 份，页码 7 页。 　　三、白云公司备注还款信息回单 2 份，页码 8 页。 　　证明目的：被告在积极地履行义务，债权债务处置协议是合法且有效的。

　　原告方有无针对性回应？ 　　审判长，原告方有回应。其非税公司未按照协议规定日期还款，其已经造成了严重的违约行为。

　　被告方有无回应？ 　　审判长，被告方回应。唯有借为借息偿还贷款是因为被告 DC 公司已将贷款的 550 万元抵扣，余下的 50 万已做另案起诉，不是本庭的争议焦点。

　　被告方继续举证。 　　好的，审判长。

　　现在出示第三组证据： 　　一、应收账款明细。 　　证明对象：DC 公司法人人格独立。

　　原告方有无针对性回应？ 　　审判长，原告方有回应。1. DISC 公司法定代表人金伟云纳罪，其一，是否有财产不同以及人格不同的嫌疑？其二，培训公司共同委托代理人进行代理，其民法检测规定其密切关系意险实际上为同一民事主体。

　　被告方有无回应？ 　　审判长，被告方回应。BC 公司是依法设立的具有独立法人资格的民事主体，其应当独立享有民事权利，独立承担民事义务。不存在混同风险。

　　原告方还有无回应？ 　　审判长，原告方有意见。

　　被告方还有无新的证据出示？ 　　审判长，没有了。双方争议，法庭已悉知。

　　以下为校对后的内容：

　　大焦点如下： 　　一、债权债务处置协议书是否发生变更协议的合议。 　　二、地税公司是否应当承担连带责任。

　　现双方依据焦点一债权债务处置协议书是否发生变更协议的合议展开。审判长意见，由原告方宣读对等辩论。

　　2021 年，A 公司因资金紧张，与产业公司先后签署了两份借款合同，每份借款合同的金额均为 500 万元。A 公司根据借款合同规定，如期分两次向卖运公司（此处表述可能存在错误）向 A 公司提供共计 1000 万元人民币支持及经济性发展借款，截止期限为 2021 年 12 月 31 日。后续 B 公司虽陆续归还部分欠款，但截止 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍欠 A 公司 600 万元，且 A 公司多次催告被告还债无果，被告已严重违反《民法典》第 509 条之规定，违背合同履行原则，存在严重失信行为。A 公司与 B 公司共同对 B 公司享有 550 万元人民币的债权。前 B 公司为 B 公司的关联公司，于 2022 年 1 月 30 日，A 公司为甲方，B 公司与其公司共同为乙方，B 公司为丙方共同签署了债权债务处置协议，其内容标明，B 公司对乙方将对 B 公司的 550 万元债权转让给甲方，甲方在 2022 年 9 月 1 日前收到该款项。有事债权利欠款三抵扣后剩余的 50 万元人民币欠款在本地生效后，乙方立刻支付到甲方指定账户。在协议生效后，乙方明确未支付 50 万元人民币，再次违背合同履行原则，A 公司也并未在约定时间内收到款项。

　　后续 A 公司与新公司向 A 公司支付了 A 助人还款和借款的汇款共计 100 万元人民币，向 A 公司支付了未被注了汇款共计 130 万元，新（此处表述可能存在错误）为原告认为是 A 公司与 B 公司之间债权储据（此处表述可能存在错误）的认同。

　　2023 年 12 月 21 日，公司、B 公司、C 公司三方共同签署了债务债权确认函，其再次载明债权债务处置协议中要求 B 公司和新公司应当立即支付 50 万元人民币。会实处约定于 A 公司于 2022 年 9 月 1 日应收账款项仍有 320 万元未支付，其明确了地税公司对 A 公司仍欠有 370 万的 10 万元人民币欠款（此处表述可能存在错误）。

　　2024 年 6 月，在原告执行的情况下，北地公司发布了一份债务原则通知函，根据债权债务处置协议所规定，此些债权应当属于公司结和其行为及意思表示。A 公司以及债务债权确认函，A 公司认为与其意思表示相矛盾，其已经达成了变更协议之合议。根据《民法典》第 546 条债权转让，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。结合最高人民法院对适用《中华人民共和国民法典》合同编若干问题的解释第一条相关规定，原告方认为被告方一系列行为不一致，其实际已经达成了变更合同的协议，未放弃除 B 公司的债权所有，且 T 公司将与 B 公司共同债权责任联（此处表述可能存在错误）A 公司，其已经达成代额加入，应当承担连带责任。

　　现原告为追回欠款，维护自己的合法权益，请求法院支持原告的诉求，维护原告的合法权益。现被告发言。

　　好的，审判长。被告辩论意见如下：

　　一、债权债务处置协议合法有效，案涉债权以通过协议所约定的债权转让而抵消。DC 公司对案涉第三人享有 550 万元的债权，此债权有应收账款明细佐证，亦有第三人关联公司 B 公司在协议中确认。

　　论据二：协议约定，DC 公司将 550 万元债权转让给 AA 公司，此债权与 AA 公司对基公司的 600 万元债权抵扣。

　　论据三：据《中华人民共和国民法典》第 546 条第一款规定，DC 公司未通知 E 公司债权已发生转让，并不影响协议的成立、生效与履行，标的债权应在协议生效之时起已发生转让。

　　论点二：原告因请求协议约定的债务人履行债务，而非向 550 万元债权债务关系外的被告主张债权，这背离了债的相对性原理，无故增添被告义务。

　　证据一：债权债务确认函显示，原告承认 550 万元债权的转让，确认已收回 230 万元债权。

　　证据二：B 公司因资金紧张难以清偿这些债务，方选择以债抵债。550 万元债权的让与和生效，是 A 公司实现其债权的重要基础。

　　论据三：债务免除通知函仅能说明 B 公司、C 公司免除过一公司某债务，并不是指本庭所争议的标的债权的 550 万。

　　论据四：据《中华人民共和国民法典》第 582 条规定，出于促进合同实现、发展经济的目的和鼓励合同交易原则的指导，在仍能期待合同实现的情况下，不应随意破坏合同关系。

　　A 公司负一价（此处表述不明，可能存在错误）。BC 公司主张债权，论据于案涉原始法律关系为原告与 B 公司签订的借款合同所涉的借贷法律关系，依照合同相对性原理，B 公司并非合同主体，C 公司并非合同主体，不应承担相应法律责任。

　　论据二：B 公司和 C 公司系两个独立的法人主体，不应承担连带责任，不存在财产混同的情况。

　　论据三：C 公司订立协议确认函以及后续还款行为，系为了配合 B 公司转让债权，不能体现已有加入债务或债务清偿的意思表示。

　　论据四：据《中华人民共和国民法典》第 582 条规定，C 公司基于合法利益向原告履行债务，系第三人代为履行，应仅就 AA 公司享有的 550 万标的债权为限，不应过分加重 C 公司的负担和责任。

　　以上就是被告的辩论意见。

　　辩题为：vs 　　环节为：原、被告自由辩论

　　原告方： 　　审判长，原告方承认，债权债务处置协议是根据双方真实意思表示合理合法订立的合同，我们并不否认其效力。但根据《中华人民共和国民法典》合同编通则第494、469条之规定，当事人订立合同可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。除书面形式和口头形式外，合同还可根据当事人的行为或特定情形推定合同的成立，这类合同也称为默示合同。债务在A公司与BC公司签订债权债务处置协议之后，利税公司已备注还款和还借款共计100万元及没有备注还款和借款130万元的款项支付至蓝天公司指定账户。我方认为此行为表明，一菲公司并没有放弃其对一公司的债权。

　　被告方： 　　AC公司既已将债权转让给A公司，之后，AC公司对一公司既不享有债权，A公司与一公司并不存在债务关系。那为何AC公司多次向A公司转账共计230万元，其行为可认定为对A公司与BBC公司之间的债务持续。

　　原告方： 　　针对答辩方强调的债务债权处置协议定义后，白云与黑土公司已经实现了债权的转让。我方认为，白云与黑谷公司一开始便主张协议生效，债权转让已经完成，但是对草木公司的债权就不再享有，对一公司享有的债权无权向一公司进行催缴。被告积极强调对一公司进行催缴，这一行为是在促使草木公司倾斜还款，与债权债务处置协议债权转让的意思表示相违背。

　　被告方： 　　关于原告方提出的第一点，为何BC公司要向A公司打款？在本案中第二页，A公司与B公司之间，按照约定，无论本协议何时签署，债的标的账款下的应收账款与B方或B方关联公司已支付给乙方的，乙方应当在本协议生效后，并在收到标的债权账款后三日内转账至甲方的收款执行债务。因此，BC公司向A公司打款是因为这是E公司转账给ec公司的款项。其次，如果说原告方仍然主张此次BC向A还款，而不是ABCBC在答改A的，那如何来说明在债权债务确认函中BC未还款的50万元？如果说BC都有权去还230万元了，那他为什么不先把债权债务处置协议中抵扣后的50万元先还了？其次，关于原告方所说的BC公司的催缴，此催缴行为是BC公司在积极履行债权债务处置协议书中第5条规定，乙方要承担标易债权所对应的基础合同，将基础交易合同上下的业务验收、票据开具等具体工作，并全力配合甲方的相关工作，所以BC催缴的行为即是全力配合甲方的相关工作的表示。

　　原告方： 　　对此，原告方认为一公司其还款日期不清，意思表示不明，证据效力不足，其并不能证明其还款是由一公司主张。若要主张其证据效力，应当请被告方出示相应举证证据，且于后续HB公司执行维持规定。我方认为其已经达成了变更合同协议，即50万元已经成，其230万元即为还A公司的欠款及债权存续，其50万元则另案结算。我方已经多次提醒合议庭，提醒被告及合议庭注意，被告方出示给法庭的证据来看，并没有真实、合法、有效的证据证明被告方辩护人所主张的观点，如果需要原告的合议庭认同时主张，还是以被告方、被告辩护方举行举证义务。被告方多次向原告方表明，BBC公司经营仍需借款周转，且协议生效后应承担的50万还款义务尚未履行，其公司在艰难运转当中，排除其独立还款的可能性，原告方仍然主张那230万元是BC还款。为何不先还抵扣获得的50万元，而要先还550万呢？

　　审判长： 　　现第一轮争议焦点合议庭已知悉，现请双方围绕第二个焦点BC公司是否应当承担连带还款责任进行展开辩论，由原告方率先发表辩论意见。

　　原告方： 　　已发中的黑土公司以其对草木公司的债权加入对债权加入白云公司对蓝天公司的债务，根据《民法典》第552条合理认定黑土公司的行为为债务加入，黑土公司负有连带责任，应当与白云公司一同偿还对南天公司的剩余的320万元债务。工商所述剩余的320万元款项，蓝天公司有权向白云公司与黑土公司进行索要。

　　审判长： 　　想提醒原告方注意，根据赛季规则，医生C公司B公司、C公司B公司B公司，请不要再出现蓝天白云、黑土大地的名词，谢谢原告方继续。

　　被告方： 　　根据《中华人民共和国民法典》第524条规定，第三人代为履行，在特定的情况下，第三人可以代债务人向债权人履行债务，其合同仅在特定人之间产生效力，而允许合同外的第三人基于合法利益介入合同履行。本案中，C公司未参与签订A公司与B公司的借款合同，不负有合同相对性的支付义务，而债权债务处置协议书中，C公司是以第三人的身份与B公司共同作为乙方，在该协议中，C公司符合第三人地位，而在第三人代为履行的情况下，只有菲公司明确表示愿意履行且未履行时，才应承担相应的责任，因此菲公司并不承担连带责任。

　　被告方： 　　根据债务加入的相关规定，必须要有第三人明确表示愿意加入债务的意思表示，请问原告方能提供相应的证据吗？或者说相应的书面合同？我方以债权纳入处置协议中应收账款明细中，C公司自愿加入，自愿加入B公司，A公B公A公司对B公司的债务行为来看，C公司的合议向我们表明他是自愿加入了A公司跟B公司的债务，并且积极履行，并且在后续的行为当中表现为积极履行这一义务。

　　被告方： 　　人民法院对意思表示的相关解释从若干问题里面提及到意思表示的认定应当与履行行为的因素密切相关。即C公司加入，B公司将其共同债权转让给A公司，其行为已经达成债务加入意思表示。

　　被告方： 　　那么请问根据债务加入的第二款，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任，那么第三人所明确的其愿意承担的债务范围，原告方是如何鉴定呢？且根据《中华人民共和国民法典》规定，允许合同外的第三人基于合法利益介入合同的履行。BC公司之间，C公司之间的利益纠缠较多，因此C公司完全可以作为合同外的第三人，基于合法利益介入合同履行。原告方现有证据无法证明C公司明确表示愿意对320万元的款项承担支付义务，故原告方以债务加入为由苛责我方当事人C公司承担还款义务，系事实不清，证据不足，望合议庭知悉。

　　原告方： 　　与债务、债务债权确认函中明确确认A公、A度公司、C公司共同欠A公司共计320万元债权，未完成收付上述各项欠款共计370万元计。若C类公司代表人坚持其公司并未不应承担其连带责任，则涉嫌违反合同规定，其应当对其诚信状况进行考量。

　　被告方： 　　关于债权债务确认函中所涉及的320万元债权未完成及收回，只是说明债权的标的未完成及收回，并不是说BC还向A欠款320万元，且最开始的借款合同是AB公司之间签订的，C并不是合同的相对人。其次，C公司签订处置协议确认函以及后续的还款行为仅系为了配合B公司向原告转让债务，并无加入债务的意思表示，请原告方知悉，也请合议庭知悉。

　　原告方： 　　C公司加入B公司债权人，其事前C公司对A公司并无债权作用，其将其与B公司共同债权转让给A公司，其行为不属于债务加入，则是不符合常理之规定，C公司并不能从中收益，因此C公司意思表示应为与A公司共同偿还欠款，因此符合债务加入。

　　被告方： 　　我方已经多次说了C公司为何要签订处置协议，为何要签订确认函，仅是因为他是作为第三人，基于合法的利益介入了合同的履行。他并无债务加入的意思表示。

　　被告方： 　　B公司是一人独资出资设立，而且在B公司之间占股70%，因此B公司的债务债权如果不能及时履行，极有可能影响B公司的信誉，从而影响到占股70%的C公司的信誉，影响两家公司的商务、商业往来。

　　被告方： 　　审判长，根据《民法典》第524条的规定，债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人履行债务。这里有一个第三人代为履行的要件，即第三人对该债务具有合法利益。那么我们在看到最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第30条第5项的规定，下列民事主体，人民法院可以认定为《民法典》第524条及第三人代为履行条款第一款规定的对履行债务具有合法利益的第三人，第7项有合法利益的人。而这里说的其他具有合法利益的人就是指C公司，因为B公司和C公司分属在经营同一板块的领域，项目领域就是广告设计这方面的领域，有长期的合作和比较复杂的商业往来，在一定程度上是属于商业战略伙伴的关系。

　　原告方： 　　审判长，被告方的发言涉及主观推断以及混淆概念，应属无效，此前我方已予以合理说明。被告方多次强调，被告的行为并不是债务加入的行为，而是代为履行的行为。但是根据法条规定，代为履行的前提是，如果B公司不履行对A的债务会对C公司的利益造成合法利益造成损失。但是被告方并没有合理举证，如果B公司不对A的债务进行偿还，B公司会受到何等的损害。我方认为，在被告方没办法证明其不代为履行B对A的债务，不会对其公司造成损害的情况下，就否认C公司的行为是债务加入，明显与常理不符。报告审判长，我方辩论意见发表完毕。

　　述环节，由原告方进行最后陈述。

　　好的，审判长。尊敬的法官，各位民事审判委员会成员，我方作为原告代理人，已经向法庭及在座各位提出陈述意见。在诉讼过程中，我们已经详细阐述了我们的观点和证据，并充分回应了被告方的诉求及意见。通过法庭的审理，我们相信法庭已经获得了充分的案件事实和法律依据，我们坚信我们的主张是合理的、正当的。

　　鉴于被告在本案中存在的明显违约行为及其未能履行双方所达成的协议义务，此等行为不仅侵害原告的合法权益，而且在本质上违背诚实信用这一民事法律行为的基本原则。诚信作为市场经济的基础，是维护社会秩序以及公平正义的重要纽带，被告的违约行为无疑是对正义原则的严重背离，且出现证据前后矛盾，实际行为与意思表示不一致的情况，其并未放弃对 B 公司的债权，同时也承认其与 ADBA 公司之间的债务损失。

　　因此，原告方恳请法庭在审理本案时，对被告的诚信状况进行深度的考量与评估，慎重认定其答辩的真实性与可信度，通过被告的行为、合同态度以及本次违约的具体原因、后果等方面综合判断其是否具备诚实守信的品质及其是否应当因其违约行为承担相应的法律后果。这不仅是对原告合法权益的维护，更是对社会诚信体系建设的贡献。

　　公司运营并非易事，在当下市场环境中，南京公司更是注重自身稳定发展，加之考虑到被告经济因素，原告方已经放弃对该款利息的追讨，诉求被告方返还借款本金 320 万元。为促进公司之间和平稳定的交流来往做出让步，原告方相信法庭会做出公正的裁决。在此，原告方向合议庭表示由衷的感谢。此次天河区人民法院 1 号代理人当庭发表意见。

　　曾发表最后陈述意见。尊敬的审判长、审判员，作为 BC 公司的诉讼委托代理人，在接受本案后，仔细分析了债权债务组织协议书，知晓各方是基于真实意愿和对法律的尊重签订了此协议。

　　同时，在法庭调查环节中，原告方和被告方达成合议，此协议有效，债权已发生转让。被告方再次强调，本案中被告人 B 公司因还款困难，选择以债抵债的方式向原告履行还款义务，原告剩余的 550 万元债权已经通过债权转让得到了妥善处理，原告应当向 B 公司主张剩余的债权，而非向 BC 公司主张。BC 公司已经按照协议履行了义务，且 C 公司并非原始借款合同的主体，系为第三人，基于合法利益代为履行。若 B 公司信誉受损，也会影响 C 公司的信誉，不利于 C 公司的生存与发展，因此不应承担连带责任。

　　而且，在 2024 年 6 月份 BC 公司向易公司发布的债务免除通知函中，免除的 50 万元债务并不是转让给原告的 550 万元债权中的债务，没有损害原告的合法权益。此举仅是为了减轻易公司的还款压力，保证原告的债权实现，并不是原告方所说的变更合同的意思。被告方理解原告收回债权的急切心情，但原告向地税公司主张收回债权，不仅缺乏事实依据，也违反了合同相对性原则和债权材料的法律规定。

　　因此，我们恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求，维护 BC 公司的合法权益。此次天河区人民法院一号代理人当庭发表双方意见，法庭已知悉，现在休庭。