[AI生成]汉江资产管理公司的诉讼请求应得到支持

[AI生成]应裁定驳回汉江资产管理公司的全部诉讼请求

　　下面请原告陈述诉讼请求及所依据的事实和理由。

　　尊敬的审判长、审判员，我们作为原告汉江资产管理公司的代理人，现就本案涉及的金融借款合同代表原告方做如下当庭陈述。本陈述将围绕案件基本事实、实体法律关系及诉讼请求展开，力求以详实证据和法律依据阐明我方立场，恳请法庭依法公正裁决。

　　首先，原告就本案案件事实进行陈述。2021年1月1日，南湖银行与茶山公司签订综合授信框架协议，约定授信额度为6000万元。同日，6位保证人与南湖银行签订最高额保证合同，为茶山公司的债务提供连带保证责任。

　　2021年1月10日，基于上述授信协议，南湖银行与茶山公司正式签署流动资金贷款合同，依约向茶山公司发放6000万元贷款，贷款期限一年，年利率设定为4%。

　　然而，贷款到期后，茶山公司未能履行还本付息义务，各保证人亦未承担连带清偿责任。

　　为维护金融债权安全，南湖银行于2022年5月10日与汉江资产管理公司签订债权转让协议，将上述债权及其从权利依法转让给汉江资产管理公司，并严格按照法律规定向茶山公司及6名保证人送达了债权转让通知。至此，汉江资产管理公司已成为合法债权人，依法享有对茶山公司及各保证人的全部权利。

　　在程序争议焦点方面，原告认为管辖权和诉讼时效并不存在异议。

　　关于管辖权问题，依据民事诉讼法第23条，合同纠纷可由被告住所地或合同履行地法院管辖。本案合同履行地明确为汉江市，且诉讼标的额远超800万元，故汉江市中级人民法院依法享有管辖权。

　　至于诉讼时效，根据民法典诉讼时效解释第17条第一款，债权转让后，诉讼时效自通知到达债务人之日起中断。本案中南湖银行于2022年5月10日完成债权转让，并依法通知债务人及保证人，诉讼时效自此重新计算，至原告起诉时仍在法定期限之内。

　　在实体法律关系方面，本案核心争议在于债权转让的合法性、实际债权金额及保证责任的承担。

　　首先，南湖银行与汉江资产管理公司之间的债权转让完全符合法律规定，双方存在合法有效的债权基础，签订了真实的债权转让协议，且转让的债权不属于法定禁止转让的情形。此外，南湖银行已依法向债务人及保证人履行了通知义务，故债权转让合法有效，原告依法取得债权人的地位。

　　其次，关于实际债权金额，被告方主张的2400万元与事实不符。根据流动资金贷款合同，贷款本金为6000万元，茶山公司截至起诉时仅支付利息240万元，本金尚未偿还。

　　此外，关于罚息6%的来源，原合同约定利率为4%，因茶山公司及各方保证人逾期尚未返还本金，故根据中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知，逾期贷款罚息利率在借款合同载明的贷款利率水平上加收30% - 50%，原年利率为4%，加收50%，也就是逾期罚息利率应为6%。根据“罚息 = 本金×日利率×逾期天数”的计算公式，总罚息应该为11352800元。

　　最后，关于保证责任，根据民法典第694条及民法典担保制度司法解释第34条，南湖银行在保证期间内已通过书面催收通知向保证人主张权利，保证期间已转为诉讼时效，同时债权转让后也依法通知了保证人，故保证人不得以未通知为由免责。此外，主合同变更未加重保证人责任，保证人仍需承担连带保证责任。

　　基于上述事实与法律分析，原告汉江资产管理公司明确提出以下诉讼请求： 　　第一，请求判令茶山公司支付逾期利息，以本金6000万元为基数，按年利率6%加收罚息，自2022年1月11日起计算至实际清偿之日止。 　　第二，请求判令茶山公司及6名保证人承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及实现债权的费用，包括但不限于律师费、差旅费等。 　　第三，请求判令小蓝湖公司等6名保证人对上述款项及费用承担连带保证责任。

　　原告代理人坚信，法庭必将依据事实与法律作出公正裁决，维护市场交易的诚信底线。报告合议庭，原告陈述完毕。

　　下面由被告方进行答辩。

　　尊敬的审判长、审判员，第7号被告稍等一下。这个界面。好，被告可以开始。

　　尊敬的审判长、审判员，第7号律师事务所接受本案被告茶山公司、小南湖公司、石某某、李某某等人的委托，依法指定宋亚新、刘品佳律师担任其诉讼代理人。代理人依据本案证据及事实，结合庭审情况发表以下代理意见。

　　首先，我方主张裁定驳回起诉。依据《民事诉讼法》第112条规定，诉讼请求应具体，而原告方起诉状中的诉讼请求部分与事实理由部分的主张前后矛盾，在诉讼请求中未要求主债务人茶山公司承担本金，导致诉讼请求不明确，且未在起诉状中明确要求主债务人茶山公司承担逾期利息及罚息的理由，违背诉讼请求具体的法律条件，应依法裁定驳回起诉。

　　其次，即使法院认为原告方程序合法，我方将从以下程序和实体向原告诉请提出抗辩。

　　一、程序性抗辩 　　一是主债务已过诉讼时效。我方提出诉讼时效抗辩，首先，原告以南湖银行曾于2022年2月10日催收为由，主张诉讼时效中断，不应得到支持。其一，催收行为的有效性需符合《民法典》第195条规定的权利人向义务人提出履行请求之实质要件。根据案件材料，南湖银行2022年2月10日的催收通知未明确记载主张的债权金额、履行期限等核心要素，仅泛泛要求尽快清偿债务，不符合最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》指出的当事人一方提出要求的内容应当具体明确之要求，无法构成有效的时效中断事由。其二，催收通知的送达程序存在重大瑕疵。南湖银行未通过公证送达、电子数据确认等能够固定证据的方式完成送达，答辩人茶山公司亦未签收任何书面文件，现有证据无法证明催收通知实际到达答辩人。

　　其次，南湖银行对被告茶山公司进行的债权转让通知不构成诉讼时效中断。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第17条规定，债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。然而，我方提供了送达地址变更说明及签收记录、聊天记录截屏，证明我方已通过合法有效途径告知南湖银行变更代理人联系方式及送达地址，且南湖银行已表示同意。此外，我方提供了显示无法联系收件人的快递底单，均能证明南湖银行自身过错导致债权转让协议并未实际送达至我方，我方对债权转让事宜不知情，因而不构成主债务诉讼时效中断。

　　综上所述，贷款合同约定的还款截止日为2022年1月10日，主债务诉讼时效自次日起算三年，至2025年1月10日届满。原告于2025年3月1日起诉，已超诉讼时效。

　　二是南湖银行未在保证期间内请求保证人承担保证责任，小南湖公司等六方保证人的保证责任依法消灭。据前述分析可知，催收通知未明确记载债权金额、履行期限等核心要素，且送达程序存在重大瑕疵，不构成有效催收。南湖银行于2022年2月10日进行了催收，不构成请求保证人承担保证责任。根据《民法典》第693条，连带责任保证的，在债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任，即小南湖公司等六方保证人无需承担保证责任。

　　三是退一步讲，即使保证责任成立，保证责任诉讼时效应已届满，原告方已丧失胜诉权。债权转让通知不构成保证责任诉讼时效的中断。从法律层面论证，《诉讼时效规定》第17条的规范对象是主债务人与债权受让人之间的关系，旨在解决债权转让后原债权人对债务人的权利主张是否导致时效中断的问题。条文明确限诉于债务人，未提及保证人。根据《民法典》第547条，债权转让时，与债权有关的从权利一并转让，但主债务时效中断的效力并不当然及于保证人。根据《民法典》第694条，保证债务的时效中断事由的关键是债权人直接向保证人主张权利，而非通过债权转让通知主债务人实现。

　　从学理层面论证，保证债务具有从属性与时效独立性，保证债务依附于主债务存在，主债务无效，则保证债务无效。保证债务的履行条件、抗辩权及时效规则独立于主债务。根据《成效担保物权研究》《高胜平担保法前沿问题与判解研究》，债权转让通知主债务人的行为仅产生主债务时效中断的效果，但保证债务的时效是否中断，需审查债权人是否在保证期间内单独向保证人主张权利。进一步说，诉讼时效中断事由具有法定性，《民法典》第195条列举诉讼时效中断的法定事由，如起诉、请求履行、债务人同意履行等，但债权转让通知不在此列。对保证人而言，诉讼时效中断需要满足《民法典》第694条的特别规定，不能通过扩大解释将主债务时效中断效力自动延伸至保证人。

　　况且，从事实和证据上论证，小南湖公司等六方保证人提供了送达地址变更说明及签收记录、聊天记录截屏以及显示无法联系收件人的快递底单，证明我方已通过合法有效途径告知南湖银行变更代理人联系方式及送达地址，且南湖银行已表示同意。南湖银行自身过错导致债权转让协议并未实际送达至我方，因而不构成保证责任诉讼时效中断。

　　二、实体性抗辩 　　一是债权转让协议未实际送达债务人，导致该转让行为对债务人不发生效力。根据《民法典》第546条，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。根据我方庭前提交的第4组证据第一项证明，茶山公司已通过合法有效途径告知南湖银行变更委托人联系方式及送达地址，且南湖银行已表示同意，故南湖银行仍向原地址送达，属于因自身过错导致未实际送达，该转让行为对债务人不发生效力。

　　二是债权转让协议因双方恶意串通而本身无效。根据《中华人民共和国民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通、损害他人合法权益的民事法律行为无效。若债权转让行为存在恶意串通、虚构交易或损害债务人利益的情形，其法律效力应被否定。首先，双方存在主观恶意和通谋行为。南湖银行将不良债权转让给汉江资产管理公司时，未履行《商业银行法》第42条及银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的公告》要求的公开定价程序，转让价格未经公允评估，涉嫌利益输送，可推定双方存在损害茶山公司利益的共同故意。南湖银行未按《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》要求履行公告义务或仅通过非公开方式完成转让，其行为符合规避程序、掩盖非法目的的特征。

　　其次，串通行为存在损害结果，汉江资产管理公司与南湖银行通过债权转让将剩余债权虚增至6000万元，使汉江资产管理公司获得超出实际金额的追索权，符合《民法典担保制度司法解释》第14条关于金融机构低价处置不良资产损害担保人权益的认定情形，涉嫌通过虚构债权金额谋取不当利益，构成对债务人权益的实质性损害。

　　综上，无效的民事法律行为自始无法律效力，南湖银行与原告的债权转让合同应当被认定为无效，原告无权主张债权。

　　三是非金融机构受让金融机构债权后，不得向债务人主张罚息。根据《民法典》相关规定及《人民币利率管理规定》，计收罚息及复利专属于商业银行等金融机构的权利，从权利专属于债权人自身的，不得转让。汉江资产管理公司属于非金融机构，不具有从事贷款业务金融机构的属性，不得计收罚息。

　　四是南湖银行扣罚3600万元的行为，应当认定为部分还款。南湖银行处置债权的行为属于间接代理，其所获3600万元对价属于合法所得，归属明晰。根据《民法典》相关规定，间接代理是指代理人以自己的名义与第三人实施民事法律行为，其行为后果最终由委托人承担的法律关系。南湖银行的行为符合间接代理的特征。 　　一是以自身名义实施债权转让。南湖银行在转让3000万元债权时，是以自身名义与南湖公司签订债权转让协议，而非以茶山公司名义进行，符合间接代理中以代理人名义行使的特征。 　　二是扣划资金用于清偿委托人债务。南湖银行将转让所得3600万元扣划用于清偿茶山公司贷款本息，其行为实质是为实现茶山公司的债务清偿目的，资金流向最终指向委托人利益，南湖银行作为代理人，通过扣罚行为实际履行了委托人的还款义务，符合后果归属委托人的特征。 　　三是代理权的合法性。南湖银行与茶山公司签订的债务履约补充条款约定，托管收益优先用于清偿贷款，可视为茶山公司授权南湖银行代为处置资产以履行债务。根据《民法典》第919条关于委托合同的规定，委托人通过合同明确授权代理人处理特定事务，南湖银行据此取得合法代理权限。

　　综上所述，南湖银行的行为完全符合间接代理的特征，其最终目的是为了实现茶山公司的债务清偿，且基于合法授权，即其所获3600万元对价属于合法所得，归属明晰。除此之外，根据债务履约补充条款，双方约定南湖银行有权将茶山公司委托管理的资产追索收益优先用于提前偿付。回归补充条款的协议目的，处置行为的结果是提前偿付甲方贷款本息，3000万元的处置行为有效。

　　综上，原告的起诉，诉讼请求不明确，已超过法定诉讼时效，其债权转让程序存在重大瑕疵，未履行通知义务，依法不产生对答辩人的约束力。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第122条及《民法典》第192条之规定，恳请贵院依法裁定驳回原告全部诉讼请求。

　　尊敬的审判长、审判员，原告汉江资产管理有限公司与被告爬山公司、小南湖公司等六方保证人金融不良债权转让合同纠纷一案，我方认为原告提交的证据在真实性、合法性和关联性等方面存在以下问题，特此提出如下质证意见：

　　一、关于原告提交的第一组证据第一项，对该证据的证明力和证明目的不予认可。原告方未明确债权转让协议中有关转让标的、金额及其他内容。我方主张汉江资产管理公司与南湖银行虚构债务金额，存在恶意串通嫌疑，不能证明债权有效转让。

　　二、关于原告提交的第一组证据第二项，对该证据的真实性、关联性和证据的证明目的不予认可。原告方并未明确账单上备注有债权转让受让款的内容，故我方主张因转账用途不明确及原告方提出的转账记录无法排除直接与其他债权债务关系或资金公转，从而导致该笔转账存在无偿转让嫌疑，故汉江资产管理公司与南湖银行存在恶意串通嫌疑。除此之外，该受让款的银行账单并未明确注明具体的受让金额，无法排除低价受让嫌疑及无法达到原告主张的有效转让的目的。

　　三、关于原告提交的第二组证据第一项和第二项，对于该证据的真实性和证明目的不予认可。原告方仅证明南湖银行发布债权转让通知，但未证明其采用EMS邮件、特派专递或公证送达等可追溯的方式，仅以普通邮件或内部系统记录作为送达依据，不符合司法实践中对有效通知的认定标准，且未提供任何签收记录、快递单号或物流信息，无法证明该通知到达答辩人，不符合法律规定的债权转让通知到达被告方时生效，不能证明其已履行到了应尽的义务。

　　四、关于原告提交的第二组证据第三项，对该证据的真实性、关联性不予认可。接收通知的送达程序存在重大瑕疵，未通过公证、送达、电子数据等能够确定固定证据的方式完成送达。被告茶山公司因未签收任何书面文件，现有证据无法证明催收通知实际到达被告。除此之外，原告提交的催收函未明确记载主张的债权金额、履行期限等核心要素，要求尽快清偿债务不满足有效催收通知对于内容完整性的要求，故而该证据不能证明南湖银行已向茶山公司及保证人催收债务。

　　五、关于原告提交的第二组证据第四项，对该证据的关联性有异议。该证据仅能证明茶山公司未向汉江资产管理公司履行还款责任，并不能证明茶山公司未向原债权人南湖银行履行还款责任。

　　综上所述，质证方对被质证方提交的证据的真实性、合法性和关联性等方面均存在异议，请求法庭在审理本案时公正考虑本质证意见，并依法作出公正裁决。

　　下面由被告按照证据清单所载明的序号说明证据的名称、来源及证据所要证明的对象。

　　尊敬的审判长、审判员，为了证明我方主张的事实，现向法庭提交以下证据材料，请法庭予以查证。

　　第一组证据，流动资金贷款合同。证据来源：南湖银行与茶山公司。证据内容：约定贷款金额6000万元，年利率4%，用途限定为原材料采购，期限至2022年1月10日。证明对象：一、贷款金额、贷款期限、贷款利息；二、汉江资产管理公司对茶山公司主张的债权已过诉讼时效。

　　第二组证据，最高额保证合同。证据来源：南湖银行与小梁湖公司等六方保证人签订。证据内容：1. 6份保证人保证期间为2022年1月1日至2024年1月10日；2. 六方保证人的保证的主债务范围。证明对象：一、保证责任因保证期间届满而免除；二、债权人保证人仅对原综合授信框架协议项下债务承担责任，但南湖银行与债务人通过补充协议变更主合同内容后，未将变更事项通知保证人，未就债权转让后的权利义务条件征得保证人同意，债权转让无效。

　　第三组证据，债权履约补充条款。证据来源：南湖银行与茶山公司签订。证据内容：允许银行直接扣划债务人委托管理的资产收益。证明对象：保证范围变更，未经保证人书面同意，保证人对债务加重部分不再承担保证责任。

　　第四组证据： 　　1. 送达地址变更说明及签收记录、微信聊天截图。证据来源：茶山公司、六方保证人、快递公司及微信平台。证明内容：茶山公司和六方保证人已通过合法有效途径告知南湖银行变更委托人联系方式及送达地址，且南湖银行已表示同意。 　　2. 显示无法联系收件人的快递底单。证据来源：快递公司。证据内容：债权转让协议未实际送达茶山公司和六方保证人的原因。证明对象：南湖银行自身过错导致债权转让通知并未实际通知到茶山公司，茶山公司对债权转让事宜并不知情，也未通知到六方保证人，未就合同变更及债权转让后的权利义务调整征得保证人的同意。

　　第五组证据： 　　1. 南湖银行划扣3600万元的银行流水与备注有偿还流动资金贷款合同债务本息的扣款记录。证据来源：茶山公司。证据内容：2022年1月10日，南湖银行划扣茶山公司账户3600万元偿付贷款本息。 　　2. 茶山公司支付240万元利息的银行流水及具有偿还流动资金贷款合同债务的还款凭证。证据来源：茶山公司。证据内容：茶山公司已于2021年1月10日至2022年1月10日累计支付利息240万元。证明对象：一、茶山公司已偿还涉案本金3600万元，且已履行240万元还款义务；二、案涉债权争议金额应当扣除茶山公司已履行的240万元以及南湖银行扣划的3600万元，保证债权金额需相应扣减。

　　以上是我方的举证。原告对这些证据有无异议？如有异议，请直接说明质证意见。

　　法庭调查阶段结束，进入法庭辩论阶段。法庭辩论应当紧密围绕本案争议事实进行，不得进行与本案无关的发言，不准使用侮辱、诽谤、人身攻击的语言。在辩论时不得重复发表意见，包括不再重复事实、不再重复证据以及质证意见。

　　罗老师提出争议焦点前，确认原告方的诉讼请求是否包含赛题当中讲到的6000万元本金。原告方表示包含本金，罗老师提醒原告方之后的辩论可围绕包含本金这一论题展开。

　　罗老师阅读双方的文书以及法庭调查阶段大家的陈述后，归纳争议焦点为两类： 　　一类是针对主债权，包括主债权的数额是否为6000万元本金，即其是否部分或者全部消灭；主债权的主张是否已过诉讼时效。 　　另一类是针对保证责任的问题，包括保证责任是否全部或者部分消灭，以及对保证责任的主张是否已经过了诉讼时效。罗老师提醒大家围绕论点回答，论证语言要回归到这两个争议焦点本身。

　　各方开始按照要点进行辩论：

　　关于第一个争议点当中主债权的具体数额问题： 　　原告方认为实际债权为6000万元，莱木银行向汉江资产管理公司转让债权时已履行通知义务，债务人及保证人未在合理期间内提出，根据司法实践，债务人未在通知时主张抗辩，后续诉讼中可被视为权利滥用，且债务人有义务在收到债权转让通知时核实债权转让内容，确认通知合法性，以明确合同所要求债务人履行的义务。

　　被告方主张6000万元债权转让协议无效，一是因为没有实际送达债务人，导致该转让行为对债务人不发生效力，故而汉江资产管理公司不是该债权的实际受让人；二是债权转让协议因双方的恶意串通而本身无效。被告方还认为3600万元是在债务中的一部分，属于部分还款，在其与南湖银行之间的债权债务关系中，已经偿还了3600万元的债务，所以债权债务金额不会是6000万元。

　　原告方坚持认为债权转让协议合法有效： 　　第一，根据2021年南部银行与财山公司签订的流动资金贷款合同，存在合法有效的债权作为转让的基础。 　　第二，2022年，债权转让人南湖银行与受让人汉江资产管理公司之间达成了真实的债权转让协议。 　　第三，转让的债权具备可让与性，即法律允许转让，不属于民法典第545条所规定的限制债权让予的情形。 　　第四，在债权转让之后，根据原告举证文书中的证据，南湖银行及时向查山公司的六个保证人做了相应的债权转让通知。这些要件确保了债权转让的合法性和有效性。对于3600万是否偿还了本金，原告不认为其属于资产追索收益，所以并不当然抵偿本金。原告方称送达地址已经合理合法送达南湖银行，且南湖银行已表示同意，基于此，暂不需要承担有关送达无效的不利后果。此外，转让通知发出时，南湖银行为该债权债务关系的债权人，因南湖银行自身过错导致相关问题，南湖银行属于法条中所指的债权人。民法典第546条规定，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，转让行为对被告方不生效。原告方提醒合议庭注意，因南湖银行过错导致原告方利益受损，原告应向南湖银行主张，此时向被告方主张转让行为生效，没有事实和法律依据。

　　关于诉讼时效的问题： 　　原告方称根据流动资金贷款合同约定，贷款期限在2021年1月10日至2022年1月10日，诉讼时效期间自2022年1月11日起算，至2025年1月10日届满。由于在2022年5月10日财湖银行债务诉讼时效届满日期前，将对茶山公司的6000万元贷款债权及其从权利转让给汉江资产管理公司，根据民法典诉讼时效解释第17条第一款，债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断，诉讼时效于当日起重新计算，新的诉讼时效届满日期为2025年5月10日。汉江资产管理公司在法定期限内提起诉讼，应当受理。原告方对被告方提供的有关送达地址变更说明以及监督资源、微信聊天截图等证据提出质疑，认为被告方所谓的合理延伸不能说明程序没有瑕疵，若被告方认为是对债体的合理延伸，原告方也可以制造出被告方已签收证据的证据。此外，原告方认为被告方未对诉讼时效提出争议，可认为被告方在诉讼时效方面已与原告达成共识。

　　被告方回应称，原告方不能空口说可以提交已经签收的通知，若未提交，在法庭上打比方没有依据。对于催收和债权转让通知的问题，被告方提问原告方发出的催收通知是公证送达、电子数据确认还是权利文书。如果是公证送达和电子数据确认，送达程序需要能够固定证据的方式来完成送达，被告方没有签收任何书面文件，原告方也未提交任何证据表明已经完成送达；如果是权利文书，民法典规定当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人需要在文书上签名、盖章、按指印，或者虽未签名、盖章、按指印，但能够以其他方式证明该文书到达当事人，原告方没有提交任何证据证明被告方已经签收。因此，被告方不认可原告方关于诉讼时效中断的主张，认为在原告方起诉时，诉讼时效已经终止。

　　关于保证责任的问题： 　　原告方认为保证责任期间内，债权人第一次要求保证人承担保证责任之日起计算，于2022年2月10日催收，保证期间转为连带保证债务诉讼时效，于2022年5月10日债权转让诉讼时效中断，重新起算，连带保证期间转为连带保证责任诉讼时效。根据民法典第692条，保证期间为除斥期间，原则上不发生中断。但若债权人在保证期间内通过书面催收通知、提起诉讼或仲裁等方式向保证人明确主张权利，根据民法典担保制度司法解释第34条，可认定债权人依法行使权利。对于连带保证责任，根据民法典第694条，债权人在保证期间届满前请求保证人承担保证责任的，从债权人请求保证人承担保证责任之日起开始计算保证责任诉讼时效，因此原告方认为六方保证人应当承担保证责任。

　　被告方认为原告方未等其回应就推进下一个议题不妥。对于诉讼时效问题，被告方坚持认为原告方没有证据证明催收和债权转让通知完成送达，诉讼时效没有中断，在原告方起诉时，诉讼时效已经终止。关于保证责任，被告方认为催收和债权转让通知都不构成对时效的中断。催收通知并未明确债权金额、履行期限的核心要素，不构成有效催收，南湖银行于2022年2月10日进行的催收，不构成请求保证人承担保证责任；催收通知的送达程序存在重大瑕疵，原告方提供的证据无法证明其通过公证送达、电子数据确认等方式完成送达，小南福公司等有关保证人也没有签收任何书面文件，也没有在任何书面文件上签名与盖章，现有的证据无法证明催收通知实际到达答辩人。债权转让通知诉讼时效规定的规范对象是主债务人与债权受让人之间的关系，旨在解决债权转让后原债权人对债务人主张的权利是否导致诉讼时效的中断问题，条文明确针对债务人，并未提及保证人，并且保证债务具有从属性和时效独立性，对于保证人而言，时效中断需满足民法典第694条特别规定，不能通过扩大解释将主债务诉讼时效的效力及于保证人。

　　被告方还补充提出原告方与南湖银行构成双方恶意串通，原告方未给予回应，按照其逻辑，若不给予正向回应，将认为原告方同意其举证的恶意串通。被告方认为原告方没有履行法定程序，如公开定价、评估公告而进行所谓的债权转让行为，这本身就是交易异常的表现，自然可以推定双方有意规避监管，存在损害他人利益的共同故意。此外，原告方没有证据明确表明具体的出让对价，根据合同相对性原理，只有原告方与南湖银行才是有权利合理合法能够举证具体出让金额的主体，被告方作为非合同当事人，没有义务也不可能举证合理对价，若原告方在后续论证中仍然不告知出让对价，就不能排除该合理怀疑，希望原告方承担举证不利的后果。

　　原告方回应称恶意串通不是本案的争议焦点，转让售价在前述问题中已经提及，根据法庭规则，在此不再赘述。关于诉讼时效，根据民法典第195条，权利人向义务人提出履行请求等情形会导致诉讼时效中断，从中断有关程序终结时起，诉讼时效重新计算，原告已经向被告提出履行请求，因此诉讼时效中断，重新计算。

　　被告方反驳称恶意串通关乎协议是否有效，协议是否有效又关乎债权是否转让，自然关乎今天的争议焦点主债权的数额是否已经全部或部分消灭，要求原告方不要回避争议焦点。还要求原告方明确具体转让对价，若不能提供，合理怀疑无法排除。被告方再次强调在本案中，原告方的催收和债权转让通知程序都存在巨大瑕疵。

　　双方是否需要补充发言环节： 　　被告方表示需要补充发言，但先看原告是否需要补充论证。原告方表示想要阐述的观点大概就是这些，想先听一下被告还想说些什么。

　　被告方再次阐述观点： 　　关于主债权数额是否已经全部或部分消灭，6000万元的转让通知没有实际送达债务人，因此该转让协议不管是否有效，对债务人来说都不发生效力；原告方未承担相应的举证责任来举出合理的出让对价，无法排除双方恶意串通的问题，所以6000万元转让协议无效，且未实际送达债务人；3600万元应当是符合间接代理的行为特征，属于南湖银行处置、保管财产获得的合理收益，因此是属于被告方对于6000万元债权的部分还款行为，所以主债权数额应当是部分消灭。 　　关于诉讼时效，在催收通知和相关陈述中，诉讼时效并没有任何的中断事由，原告方起诉的中断事由均不成立，故而诉讼时效已经到期。 　　关于保证责任是否消灭，被告方认为保证责任并未消灭。催收不构成请求保证人承担保证责任，根据民法典第693条连带责任的保证，债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。而最高人民法院关于审理民事案件诉讼时效的规定，当事人提出要求应当具体明确，催收通知并未明确债权金额、履行期限的核心要素，不构成有效催收；催收的送达程序存在巨大的瑕疵，原告提交的证据没有通过公证送达、电子数据确认等方式完成送达，小南福公司等也没有签收任何书面文件，现有的证据无法证明催收通知实际到达答辩人。债权转让通知不构成诉讼时效中断，诉讼时效规定的规范对象是主债务人与债权受让人之间的关系，旨在解决债权转让后原债权人对债务人的权利主张是否导致诉讼时效中断的问题，依法对被告方主张时效并未中断，诉讼时效已经到期。

　　原告方补充发言称，若被告主张原告与第三人恶意串通损害利益，须由被告对该主张的成立要件，即恶意串通的主观故意、共同行为及损害结果承担举证责任。根据民事诉讼法第67条及最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定，现在被告空口无凭，想要原告自证清白，不符合法律规定。

　　原告方另一人补充发言，在被告所提出的催收并不构成要求保证人承担保证责任之日起开始计算保证合同的诉讼时效这一要件方面，根据最高人民法院2015民生字第625号指导案例中国东方资产管理公司大连办事处与山西省煤炭运销集团临汾有限公司保证合同纠纷，该案件裁判要旨指出，债权人第一次要求保证人承担保证责任之日起开始计算保证合同的诉讼时效要件，也可以是资产管理公司对债务人的催收构成诉讼时效中断可溯及至受让之日。

　　双方发言完毕，法庭辩论结束。