[AI生成]茶山公司应偿还借款本金6000万元及逾期利息，六方保证人承担连带保证责任

[AI生成]茶山公司最高仅需偿还2400万元本金及逾期利息，六方保证人不承担连带保证责任

　　请问原告受理通知书、举证通知书是否收到？诉讼权利义务是否明确？

　　收到，诉讼权利明确。

　　请问被告受理通知书、举证通知书是否收到？诉讼权利义务是否明确？

　　收到，权利义务明确。

　　请原告陈述诉讼请求及所依据的事实和理由。

　　尊敬的合议庭，53号律师事务所接受原告汉江资产管理公司的委托，指派我和我的同事作为本案的诉讼代理人参与本次庭审。

　　原告的诉讼请求为： 　　1. 判令茶山公司偿还借款本金人民币6000万元及逾期利息。 　　2. 判令茶山公司承担全部诉讼费用、财产保全费用以及实现债权的费用。 　　3. 判令小南湖公司等6个保证人对上述款项费用承担连带保证责任。

　　接下来，我们将就事实和诉请理由两部分发表代理意见，恳请合议庭予以充分考虑。

　　首先是事实部分。原告汉江资产管理公司是南湖银行通过债权转让协议受让对茶山公司贷款债权及从权利的继受权利人。被告包括主债务人茶山公司及六方连带责任保证人，保证人基于最高额保证合同对茶山公司债务承担连带清偿责任。

　　2021年1月，南湖银行与茶山公司签订综合授信框架协议及流动资金贷款合同，约定向茶山公司提供授信额度6000万元，贷款期限自2022年1月10日起，年利率为4%，用途限定为原材料采购。

　　同日，小南湖公司等六方保证人签署最高额保证合同，承诺对茶山公司的债务承担连带保证责任，担保范围覆盖本金、利息以及实现债权的必要费用。

　　2021年1月11日，双方进一步签订资产转让协议和债务重组补充条款，约定茶山公司以3000万元受让南湖银行持有的不良债权，并委托南湖银行管理，南湖银行有权优先以该资产受偿以清偿贷款本息。非关联方文字向茶山公司账户汇入3240万元，茶山公司支付3000万元完成资产受让。贷款期间，茶山公司仅支付利息240万元。

　　2022年1月10日贷款到期后，茶山公司未偿还本金。同日，南湖银行将茶山公司受让的3000万元债权二次转让给南湖公司，收取3600万元对价，并扣划茶山公司账户中的3600万元。

　　2022年5月10日，南湖银行将6000万元债权及从权利转让给原告汉江资产管理公司，并依法通知债务人和保证人。然而，茶山公司及保证人至今未履行义务，原告因此提起诉讼。

　　下面由我的同事向合议庭提出诉请理由。原告针对两个被告，诉请理由分别如下：

　　第一，针对茶山公司。根据综合授信框架协议、流动资金贷款合同以及债权转让协议，被告茶山公司应当向我方当事人偿还借款本金6000万元及逾期利息，并承担本案全部诉讼费用、财产保全费用以及实现债权的费用，包括但不限于律师费、差旅费等。 　　1. 债权人已经发生转移，我方当事人为债权人。根据民法典第545条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：根据债权性质不得转让，按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让。双方之间存在基于合意成立的债权转让协议，且不存在法定例外情形。同时，根据民法典第546条规定，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中，南湖银行已于2022年5月10日向债务人明确做出了相应的债权转让通知。 　　2. 就转让的具体内容而言，协议明确约定转让标的为茶山公司应向南湖银行偿还的6000万元逾期贷款本金。同时，根据民法典第561条规定，债务人在履行主债务外，还应当支付利息和实现债权的有关费用。基于此，被告在迟延履行的情况下，应当依法支付逾期利息与实现债权的必要费用。 　　 - 就本金的主张而言，原告与南湖银行签署的债权转让协议明确约定标的额为6000万元，该债权转让通知向被告茶山公司发出后，至今未收到任何异议，应当认为其认可该本金数额。同时，根据民法典第568条，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，但是根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。本案中，南湖银行出让受委托保管的不良贷款债权并扣划3600万，因其两债务并非同种债务，且南湖银行未履行通知义务而无效，故债务不发生抵销，6000万元本金债权未部分消灭。 　　 - 就逾期利息的计算方式而言，根据民法典第676条规定，逾期债务的债务人应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案合同就逾期利率没有做相关规定，具体利率的计算应当按照国家规定，遵循中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知，其中第三条将逾期贷款利率及罚息利率的合理范围规定为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30% - 50%。因此，原告基于该计算方式在借款合同载明的4%贷款利率水平上加收50%，得出6%逾期贷款利率的请求。 　　 - 在实现债权的必要费用方面，原告主张被告承担诉讼费用、原告律师费、差旅费及相关保全费用，以下证明这些费用实属实现债权之必要。首先，茶山公司在贷款到期后至今从未部分或全部偿还其债务，在南湖银行的催告下未做出任何表示，且在知晓债权转让后也未与原告取得沟通，未向原告表明任何想要偿还债务的态度。在此情况下，原告只得采取诉讼的方式，诉求法院强制措施，以实现其债权，故诉讼费用与律师费实属必要。原告在债权人长期未有偿还债务的意向或诚意的情况下，对债务人已失去了信任，为防止缺乏信誉的债务人进一步采取资产转移等方式逃避债务，根据中华人民共和国民事诉讼法第100条，申请保全措施是合理且必要的，其费用应当由茶山公司承担。同时，差旅费等也是由于被告茶山公司违约逾期不偿还而增加的额外费用，也应当由茶山公司承担。

　　第二，针对六方保证人。根据最高额保证合同的约定及相关法律规定，被告六方保证人应当对借款本金人民币6000万元及逾期利息承担连带保证责任，并承担本案全部诉讼费用、财产保全费用以及实现债权费用。 　　1. 根据民法典第690条，保证人与债权人可以协商订立最高额保证的合同，约定在最高债权额度内就一定期间内连续发生的债权提供保证。本案中六方保证人曾与南湖银行签订最高额保证合同，该合同成立且生效，应当根据合同内容就主债务人茶山公司于2021年1月1日至2021年12月31日期间基于综合授信框架协议下形成的各项融资债务提供连带保证责任。本案中原告受让的6000万元债权产生于2022年1月10日签订的流动资金贷款合同，该债权产生的时间在约定期间内，且确为综合授信框架下的融资债务，被告六方保证人应对其承担最高额连带保证责任。 　　2. 根据民法典第688条规定，当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，六方保证人按合同约定提供连带责任保证，应当承担连带责任，故债权人可直接请求六方保证人在其保证范围内承担责任。同时根据民法典第693条第二款规定，连带责任保证的债权人未在保证期间内请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。换言之，债权人在保证期间内请求保证人承担担保责任的，保证人应当依法承担保证责任。本案中该保证之债的原债权人南湖银行于2022年2月10日已向保证人作出履行请求，构成了该款项对保证人承担保证责任的要求，六方保证人的连带责任并未因保证期间的问题而消灭。 　　3. 针对全部诉讼费用、财产保全费用以及律师费、差旅费这些实现债权的必要费用，最高额保证合同第二款明确规定了担保范围覆盖主债权本金、利息含逾期利息及罚息、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的必要支出费用，包括但不限于诉讼、仲裁、财产保全、执行等程序性费用。根据合同内容，六方保证人应就这些费用在保证范围内承担其连带责任。 　　4. 根据民法典第682条，保证合同是主债权债务合同的从合同。同时根据民法典第547条第一款规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。在此解释下，六方保证人的最高额连带责任保证应与主债务一并发生移转，同时不存在不允许转让的情况。故在已通知六方保证人的前提下，原告可以作为债权人向六方保证人主张权利。

　　原告的陈述完毕。

　　下面由被告进行答辩。

　　感谢合议庭尊敬的审判长、审判员。根据《民事诉讼法》第 61 条及《律师法》第 25 条的相关规定，时后律师事务所接受本案被告茶山公司及小南湖公司等六方担保人客户委托，指派我和我的同事担任本案的诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。

　　被告方认为，被告不应该支付人民币 6000 万元及逾期利息等其他款项，现请求法院驳回原告全部诉讼请求。

　　首先想指出的一点是，原告在官方的陈述中有两个基本错误。第一点，原告指出，在债权转让过程中，南湖银行并未告知汉江资产管理公司有关茶山公司的债务偿还情况。从事实层面看，原告方未尽审查核查基础合同、还款记录等文件的义务，可以被认定为重大过失。原告汉江资产管理公司作为一个专业的处置不良债权的金融机构，对所获得资产有进行必要风险审查的义务。

　　第二点，在实际司法实践中，债权转让以实际未偿本金为限，超出部分无效。故在本案中，茶山公司已偿还 3600 万元本金及 240 万元利息，债权转让时应以实际未偿本金 2400 万元为限，而不是要求被告以 6000 万元作为还款本金。故我方当事人最高仅对 2400 万元及利息负有偿还的义务。

　　接下来向合议庭发表被告方的代理意见。首先向合议庭阐述我方代理意见的思路： 　　第一，原告主张的判定茶山公司偿还借款本金人民币 6000 万元及逾期利息，以本金 6000 万元为基础，按年利率 6%自 2022 年 1 月 11 日起计算至实际清偿日止，该行为无效。该行为损害了市场秩序，违背公序良俗。即使茶山公司应当偿还债款，但也仅仅意味着被告方茶山公司最高仅需偿还 2400 万元本金及逾期利息，而并非 6000 万元。 　　第二，原告律师费、差旅费以及相关的债权保障、债权保全费用的主张不合理。在债权转让过后，汉江资产管理公司未对我方当事人及茶山公司六方担保人进行任何催收或者协商等行为，而是直接起诉，因而起诉产生的财产保全费、律师费、差旅费等是不必要的支出，不应由我方当事人承担。 　　第三，原告方主张小南湖公司等六方保证人对上述款项费用承担连带保证责任无效。

　　下面我将阐述我方观点。 　　第一条，原告主张的判令茶山公司偿还借款本金 6000 万元人民币及逾期利息无效。首先，合同成立并生效的必要条件是当事人意思表示真实，内容合法。茶山公司与南湖银行共签订了五份合同，分别是综合授信框架协议、流动资金贷款合同、资产转让协议、资金管理服务协议和债务履约补充条款。根据《中华人民共和国民法典》合同编第 490 条，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方签字、盖章、按指印时合同成立。这五份合同签订意思表示真实，符合相关法律法规的规定，所以均已生效，具有法律约束力。

　　从合同履行的时间上看，综合授信框架协议的有效期是 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日。2021 年 1 月 10 日，南湖银行与茶山公司签订了流动资金贷款合同，完成贷款，该行为在协议的有效期内。流动资金贷款合同的有效期是 2021 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 10 日，在此期间，茶山公司通过相关的账户向南湖银行偿还贷款利息 240 万元。至此，茶山公司 6000 万元债务的利息已偿还完毕。

　　《中华人民共和国民法典》第 510 条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充。因此，南湖银行与茶山公司签订了债务履约补充条款，约定本补充条款构成对既有债款合同及产权转让协议的实质性补充，双方签订的流动资金贷款合同项下的债务本息未全额清偿前，南湖银行有权将茶山公司委托管理的资产追索收益优先用于提前偿付甲方贷款本息。

　　资产转让协议和资产管理服务协议的有效期是 2021 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 11 日。2022 年 1 月 10 日，南湖银行以自己的名义将茶山公司受让的 3000 万元债权二次转让与第三方南府公司，收取 3600 万元债权转让对价，包含标的和资产余额 3000 万元及罚息 600 万元。2022 年 1 月 10 日，南湖银行通过其支行向茶山公司划付资金 3600 万元，并于当日以偿付茶山公司贷款本息为由，将账户中的 3600 万元划扣。该行为在合同的有效期内。至此，茶山公司 6000 万元贷款已偿还 3600 万元，只欠款 2400 万元。

　　下面将由我的同事就保证责任诉讼时效和诉讼时效的问题进行进一步说明。

　　尊敬的合议庭，保证责任诉讼时效的分析如下： 　　第一，根据最高人民法院关于适用民法典有关担保制度的解释第 34 条规定，延续原担保法解释规则，规定保证责任时效的起算与主债务时效中断的效力分离，尤其强调连带保证时效不会因主债务时效中断而中断。若债权人在保证期间内已依法主张权利，符合上述条件，即使保证期间结束，担保人仍需在后续三年诉讼时效期间内承担责任。这就表明，小南湖公司等六方担保人对该债权的连带保证责任诉讼时效至 2025 年 2 月 10 日止。 　　第二，根据《中华人民共和国民法典》第 195 条第一项规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断，从中断有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算。保证责任诉讼时效中断判断依据是债权人是否进行催收，新债权人汉江资产管理公司未进行催收，故保证责任诉讼时效不会中断，六方担保人不再承担连带保证责任。本案起诉日期为 2025 年 3 月 1 日。故小南湖公司等 6 个担保人对上述款项费用不承担连带保证责任，对本案全部诉讼费用、财产保全费以及实现债权的费用，包括不限于律师费、差旅费等也没有承担义务。

　　诉讼时效的法律分析如下： 　　2022 年 5 月 10 日，南湖银行与汉江资产管理公司签订债权转让协议，将其对茶山公司的 6000 万元贷款债权及其从权利转让给汉江公司，并依法向茶山公司和六方保证人做了债权转让通知。根据最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定第 17 条，债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断；债务承担情形下构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。在债权转让后，南湖银行和汉江资产管理公司未确认茶山公司是否接收到债权转让通知，且茶山公司也并未向债权人作出承担意思表示，故诉讼时效未中断，所以诉讼时效截止于 2025 年 2 月 10 日。 　　第二，汉江资产管理公司受让南湖银行对茶山公司的债权后，未进行催收。根据《中华人民共和国民法典》第 195 条第一项规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断，从中断有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算，所以诉讼时效未中断，截止于 2025 年 2 月 10 日。

　　综上，无论是通过债权转让通知还是催告行为使诉讼时效重新计算的主张均不成立，至 2025 年 3 月 1 日起已经超过诉讼时效，但汉江资产管理公司仍旧具有起诉权，但其胜诉权未予消灭。

　　我方的以上论述于法有依，于理有据，与司法实践有普遍支持，故恳请法院驳回原告的全部诉讼请求，报告合议庭。被告方代理人陈述完毕，感谢合议庭的垂听。

　　法庭调查阶段结束，下面进入法庭辩论阶段。法庭辩论应当紧密围绕本案争议事实进行，不得进行与本案无关的发言，不准使用侮辱、诽谤、人身攻击的语言。辩论时不得重复发表意见，包括不再重复事实、不再重复证据以及质证意见。

　　现在，合议庭根据庭审质证和庭审调查已查明的事实，确定双方当事人应当围绕这一焦点进行辩论，原告方有无异议？被告方有无异议？

　　下面围绕第一个争议焦点进行辩论，首先由原告发表辩论意见。第一个争议焦点：第三人南湖银行与原告健康资产公司之间的债权转让行为是否有效？