[AI生成]茶山公司应偿还借款本金6000万元及逾期利息，茶山公司及六个保证人承担本案全部诉讼费用等，六个保证人承担连带保证责任

[AI生成]应驳回原告要求茶山公司偿还借款本金6000万元及逾期利息、茶山公司及六个保证人承担本案全部诉讼费用等、六个保证人承担连带保证责任的全部诉讼请求

　　请原告陈述诉讼请求及所依据的事实和理由。由原告方代表进行陈述10分钟。

　　尊敬的合议庭，53号律师事务所接受原告汉江资产管理公司的委托，指派我和我的同事作为本案的诉讼代理人参与本次庭审。

　　原告的诉讼请求为： 　　1. 判令茶山公司偿还借款本金人民币6000万元及逾期利息。 　　2. 判令茶山公司及六个保证人承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及实现债权的费用，包括但不限于律师费、差旅费等。 　　3. 判令小南湖公司等6个保证人对上述款项费用承担连带保证责任。

　　接下来，我们将就事实和诉请理由两部分发表代理意见，恳请合议庭予以充分考虑。

　　首先是事实部分： 　　原告汉江资产管理公司系南湖银行通过债权转让协议受让对茶山公司贷款债权及从权利的继受权利人。被告包括主债务人茶山公司及六方连带责任保证人小南湖公司、李某某、石某某等，保证人基于最高额保证合同对茶山公司债务承担连带清偿责任。

　　2021年1月，南湖银行与茶山公司签订综合授信框架协议及流动资金贷款合同，约定向茶山公司提供授信额度6000万元，贷款期限至2022年1月10日，年利率4%，用途限定为原材料采购。同日，小南湖公司等六方保证人签署最高额保证合同，承诺对茶山公司的债务承担连带责任，保证担保范围覆盖本金、利息及实现债权的费用。

　　2021年1月11日，双方进一步签订资产转让协议和债务履约补充条款，约定茶山公司以3000万元受让南湖银行持有的不良债权，并委托南湖银行管理，南湖银行有权优先以该资产收益清偿贷款本息。非关联方文治公司向茶山公司账款汇入账户汇入3240万元，茶山公司支付3000万元完成资产受让。贷款期间，茶山公司仅支付利息240万元。

　　2022年1月10日，贷款到期后，茶山公司未偿还本金。同日，南湖银行将茶山公司受让的3000万元债权二次转让给南孚公司，收取3600万元，并划扣茶山公司账户中的3600万元。

　　2022年5月10日，南湖银行将6000万元债权及从权利转让给原告汉江资产管理公司，并依法通知债务人和保证人。然而，茶山公司及保证人并未履行义务，原告因此提起诉讼。

　　下面由我的同事向合议庭阐述诉讼理由。根据合议庭要求，原告针对两个被告的诉讼理由分别如下：

　　第一，根据综合授信框架协议、流动资金贷款合同及债权转让协议，被告茶山公司应当向我方当事人偿还借款本金6000万元及逾期利息，并承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及实现债权的费用，包括但不限于律师费、差旅费。 　　首先，债权已发生移转，我方当事人为债权人。根据《民法典》第545条规定，债权人可以将债权全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一除外：根据债权性质不得转让，按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让。双方之间存在基于合议成立的债权转让协议，且不存在法定例外情形。同时，根据《民法典》第546条规定，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中，南湖银行已于2022年5月10日向债务人明确做出了相应的债权转让通知，应当对债务人发生效力。 　　其次，就转让的具体内容而言，协议明确约定转让标的为茶山公司应当向南湖银行偿还的6000万元逾期贷款本金。同时根据《民法典》第561条规定，债务人在履行主债务外，还应当支付利息和实现债权的有关费用。基于此，被告在迟延履行的情况下，应当依法支付逾期利息与实现债权的必要费用。 　　1. 就本金的主张而言，原告与南湖银行签署的债权转让协议明确约定标的额为6000万元，该债权转让通知向被告茶山公司发出后至今未提出任何异议，应当认为被告认可该本金数额。同时，根据《民法典》第568条，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，但是根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。本案中，南湖银行出让受委托保管的不良贷款债权并划扣3600多万元，已抵销南湖银行对其所负欠款的行为，因两债务并非同种债务，且南湖银行未尽通知义务而无效，故债务不发生抵销，6000万元本金并未部分消灭。 　　2. 就逾期利息的计算方式而言，根据《民法典》第676条规定，逾期债务的债务人应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案合同就逾期利息没有做相关规定，具体利率的计算应当按照国家规定，遵循中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知，其中第三条将逾期贷款利率、罚息利率的合理范围规定为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30% - 50%。因此，原告基于此计算方式在借款合同载明的4%贷款利率水平上加收50%，得出了6%的逾期贷款利率请求。 　　3. 在实现债权的必要费用方面，原告主张被告承担诉讼费用、原告律师费、差旅费及相关保全费用。以下证明该些费用实属实现债权之必要。首先，茶山公司在贷款到期后至今从未部分或全部偿还债务，在南湖银行的催告下未做出任何表示，且在知晓债权转让后，也未与原告取得沟通，或向原告表现出想要偿还债务的态度。在此情况下，原告只得采取诉讼的方式诉诸法院强制措施，以实现其债权，故诉讼费用与律师费用实属必要。原告在债务人长期未有偿还债务的意向或诚意的情况下，对债务人已失去信任，为防止缺乏信誉的债务人进一步采取资产转移等方式逃避债务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第100条，申请保全措施是合理且必要的，其费用应当由茶山公司承担。同时，差旅费等也由于被告茶山公司违约逾期不偿还而增加的额外费用，也应当由茶山公司承担。

　　第二，根据最高额保证合同及相关法律规定，被告六方保证人应当对借款本金人民币6000万元及逾期利息承担连带保证责任，并承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及实现债权的费用。 　　首先，根据《民法典》第690条，保证人与债权人可以协商订立最高额保证合同，约定在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权提供保证。本案中，被告六方保证人曾与南湖银行签订最高额保证合同，该合同成立且生效，应当根据合同内容就主债务人茶山公司于2021年1月1日至2021年12月31日期间基于综合授信框架协议下形成的各类融资债务提供连带责任保证。本案中原告受让的6000万元债权产生于2021年1月10日签订的流动资金贷款合同，该债权产生时间系在约定期间内，且为综合授信框架下的融资债务，被告六方保证人应对其承担最高额连带保证责任。 　　同时，根据《民法典》第688条规定，当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务，或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案六方保证人按合同约定提供连带责任保证，应承担连带责任，故债权人可以直接请求六方保证人在其保证范围内承担责任。 　　同时，根据《民法典》第693条第二款规定，连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。换言之，若债权人在保证期间内请求保证人承担保证责任的，保证人应当依法履行，承担其保证责任。本案中，该保证之债的原债权人南湖银行于2022年2月10日已向保证人提出履行请求，构成了该款项对承担保证责任的请求。六方保证人的连带责任并未因保证期间问题而消灭。 　　其次，针对全部诉讼费用、财产保全费用以及律师费、差旅费等实现债权的必要费用，最高额保证合同第2款明确规定，担保范围覆盖主债权本金、利息含逾期利息及罚息、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的必要支出费用，包括但不限于诉讼、仲裁、财产保全、执行等程序性费用。根据合同内容，六方保证人应该就该些费用在保证范围内承担其连带责任。 　　最后，根据《民法典》第682条，保证合同是主债权债务的从合同。同时根据《民法典》第547条第一款规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。在此解释下，六方保证人的最高额连带责任保证应当与主债务一并发生移转，且不存在不允许转让的情形。故在已通知六方保证人的前提下，原告可以作为债权人向六方当事人提出如上请求。

　　最后，原告就资方提出追加南湖银行为共同被告提出异议。根据《民事诉讼法》第55条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的为共同的，或者诉讼标的是同一种类，人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。本案中南湖银行并不存在共同诉讼标的，且基于与相对被告之间财务关系，原告也不同意将南湖银行作为共同被告。

　　谢谢。下面由被告进行答辩。

　　尊敬的合议庭审判长、审判员：

　　依据《中华人民共和国民事诉讼法》第 61 条以及《中华人民共和国律师法》第 25 条之规定，第 42 号律师事务所接受被告凯山公司及小南湖公司等 6 位保证人的委托，指派我与我的同事担任其一审诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。

　　接下来，我将围绕汉江资产管理公司与茶山公司债权债务纠纷一案进行系统且全面的阐述。本案争议焦点主要聚焦在三个方面：其一，原告主张被告一偿还借款本金及利息的请求是否合理；其二，原告要求被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用以及实现债权费用的诉求能否成立；其三，小南湖等六方保证人是否应该对上述债务承担连带清偿责任。下面我将针对这些争议焦点逐一展开深入分析。

　　一、原告主张被告一偿还借款本金及逾期利息的请求缺乏事实与法律依据。 　　依据《中华人民共和国民法典》第 465 条，依法成立的合同受法律保护，仅对当事人具有法律约束力，法律另有规定的除外。在本案中，南湖银行与茶山公司签订的资产转让协议以及资产管理服务协议，是双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商达成的合意，协商内容完全符合法律法规的要求，不存在任何违反强制性规定的情形，当属合法有效。这两份协议明确了双方的权利与义务，构建了整个债权债务关系的基本框架，为后续一系列行为提供了坚实的法律基础。

　　2022 年 1 月 10 日，南湖银行将茶山公司受让的 3000 万元债权转让给了第三方南孚公司，收取了 3600 万元的债权转让对价，其中包含了标的资产余额 3000 万元以及罚息 600 万元。这一交易行为本身是基于市场规则和双方协议进行的正常商业运作，符合金融市场的交易习惯与法律规定。同日，南湖银行将 3600 万元资金划付至茶山公司的账户后，又以偿付贷款本息为由扣划了该款项。但这一扣划行为有着明确的法律依据和合同约定支撑。双方签订的债权履约款补充合同条款也清晰地约定，本补充条款构成对既有贷款合同及债权转让协议的实质性补充。双方签订的流动资金贷款合同约定，在债务本息未全额清偿前，南湖银行有权将茶山公司委托管理的资产追索收益优先用于提前偿付甲方贷款本息。从法律和合同约定的双重角度来看，南湖银行的这一扣划行为完全符合债务清偿的法律规定，它不仅体现了合同双方对债务清偿方式和顺序的事先约定，也是在法律框架内对债权债务关系的一种有效调整和履行。这一扣划行为应当认定茶山公司已经对部分借款本金进行了有效的偿还，经过严谨的计算，被告方剩余未偿还本金应为 2400 万元，相应的逾期利息也应当以 2400 万元本金为基数进行计算。因此，原告的这一请求不应得到法律的支持。

　　二、原告主张被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用以及实现债权费用的请求不合理。 　　原告作为一家专业的资产管理公司，在金融领域从事相关业务，具备专业的风险识别能力、审慎的业务审查能力以及对法律法规的精准把控能力。在其经手南湖银行对茶山公司的债权这一过程中，依据《中华人民共和国商业银行法》第 4 条，商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束；以及第 35 条，商业银行贷款应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查的明确规定，原告负有不可推卸的审慎审查债权状况的法定义务。

　　从本案已查明的事实来看，在 2021 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 10 日期间，茶山公司向南湖银行偿还贷款利息共计 210 万元。这一事实表明茶山公司在前期积极履行了部分还款义务，同时也反映出其还款能力的一定状况。到 2022 年 1 月 10 日后，该账户已无余额，这一情况进一步凸显了茶山公司债务状况的变化。原告在后期转让债权前，应当按照其应尽的审慎审查义务，对这些关键信息进行全面、深入、细致的审查。通过审查，原告应当能够意识到被告方在偿债能力方面可能存在问题，并进一步查清债权的真实剩余金额。只有这样才能在后续的业务操作中合理评估风险，做出正确的决策。

　　如果原告在债权管理过程中存在着明显的过错，从而导致相关费用的不合理增加，那么被告不应该承担全部相关费用。例如，原告在审查债权时不能全面收集和分析相关信息，导致对诉讼风险的错误预估。根据公平原则和过错责任原则，应当按照各方的过错程度合理分担费用。否则，让被告承担因原告过错而产生的全部费用，显然是不公平、不合理的，也不符合法律的基本精神和司法实践的普遍做法。

　　此外，在法律的规定下，相关诉讼费用应当由败诉方承担。目前，原告方与被告方尚在共同商讨，请求合议庭保障双方的合法权益，而原告方在其起诉状及举证文书的论述中，忽然称被告方为败诉方，缺乏真实性和合法性。

　　三、被告 2 - 7 不应当对上述债务承担连带清偿责任。 　　《中华人民共和国民法典》第 188 条明确规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年，法律另有规定的除外。此外，民法典第 694 条规定，连带责任保证的债权人在保证期间届满前请求保证人承担保证责任的，从债权人请求保证人承担保证责任之日起开始计算保证债务的诉讼时效。这两条法律规定为判断保证人是否应当承担保证责任提供了明确的法律依据。

　　在本案中，依据六方保证人与南湖银行签订的最高额保证合同，小南湖公司等六方保证人的保证期间为主债务履行期届满之日起两年，主债务于 2022 年 1 月 10 日届满。按照上述规定，保证期间为 2022 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 10 日，南湖银行于 2022 年 2 月 10 日向凯山公司与保证人进行催收。这一行为发生在保证期间届满前，符合法律规定的向保证人主张权利的条件。从这一时刻起，保证债务的诉讼时效便开始计算，即自 2022 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 10 日届满。

　　然而，截至 2025 年 3 月 1 日汉江资产管理公司起诉时，已然超过三年的诉讼时效期间。在这一法定的诉讼时效期间内，债权人并未采取有效的法律措施来主张自己的权利。根据法律规定，诉讼时效是法律赋予权利人保护自身利益的一种期限限制，当诉讼时效已经经过，权利人的胜诉权将受到影响。在本案中，由于债权人未在法定诉讼时效内积极行使权利，导致保证人的保证责任因诉讼时效经过而消灭。因此，被告小南湖公司等六方保证人不应对上述债务承担连带清偿责任。针对被告 2 - 7 的该项诉讼主张缺乏法律依据，不应得到法院的支持。

　　综上所述，我方的各项答辩意见均建立在充分的事实依据、明确的法律规定以及严谨的逻辑推理之上，恳请贵院依法对原告的全部诉讼请求予以驳回。

　　感谢合议庭给予耐心聆听，我的答辩陈述完毕。

　　下面由本案的原告出示证据，被告进行质证。

　　尊敬的审判长、审判员，我方作为本案原告湛江资产管理公司，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，就本案相关证据进行举证，具体如下：

　　首先，第一组证据证明原告主体资格及债权转让的合法性和有效性。 　　汉江资产管理公司的工商登记信息载明了汉江资产管理公司的基本信息，包括公司名称、法定代表人、住所，有权作为本案原告提起诉讼。

　　其次，债权转让。汉江资产管理公司与南湖银行签订协议，明确南湖银行将其对茶山公司的6000万元贷款债权及其从权利转让给汉江资产管理公司，双方签字盖章确认，证明债权转让行为合法有效。原告自债权转让通知到达债务人之日起，依法取得对茶山公司的债权。

　　第三，南湖银行向茶山公司及六方保证人发送的债权转让通知文件包含通知函及送达回执，证明南湖银行已将债权转让事宜通知债务人及保证人，证明债权转让对债务人及保证人发生效力，原告成为新的债权人，并产生了诉讼时效中断的效果。

　　第二组证据证明南湖银行与茶山公司之间的债权债务关系。 　　首先，综合授信框架协议约定，自2021年1月1日至2022年1月31日，茶山公司可向南湖银行申请使用综合授信额度总额为6000万元，证明南湖银行与茶山公司之间存在合法的授信关系，为后续贷款合同的签订提供基础。 　　其次，流动资金贷款合同明确南湖银行向茶山公司发放贷款6000万元，贷款期限自2021年1月10日至2022年1月10日，年利率为4%，证明茶山公司与南湖银行之间存在明确的借款合同关系，茶山公司负有按期偿还本金及利息的义务。 　　第三，南湖银行的贷款发放凭证记录南湖银行于2021年1月10日向茶山公司发放6000万元贷款的事实，证明南湖银行已履行贷款发放义务，茶山公司应按合同约定履行还款义务。

　　第三组证据证明保证人应承担连带保证责任。 　　首先，最高额保证合同约定六方保证人对茶山公司基于授信框架协议下形成的各类融资债务承担连带保证责任，担保范围包括主债权本金、利息、违约金、诉讼费用等，证明保证人应承担连带保证责任。 　　其次，南湖银行催收的记录记录了南湖银行于2022年2月10日向茶山公司及保证人催收贷款本息的情况，证明债权人在保证期间已向保证人主张权利，保证人责任未消灭。

　　第四组证据证明原告为实现债权所支出的合理费用。 　　首先，汉江资产管理公司的财产保全费用申请载明了原告为保障自身合法利益向法院申请财产保全措施所支付的申请费用，证明原告为实现债权所支出的财产保全费用应由被告承担。 　　其次，汉江资产管理公司为本案诉讼聘请律师费用支付的律师费合同及发票，证明原告为实现债权所支出的律师费用应由被告承担。 　　第三，证明汉江资产管理公司为实现债权而产生的合理差旅费用的票据记录，原告为实现债权所支出的差旅费用，包括交通费、住宿费等应由被告承担。

　　以上，感谢。

　　好的，感谢合议庭，下面被告将对原告方所提供的证据进行质证。

　　首先向合议庭提出申请，原告方刚刚的证据阐述与其所发布的举证文书有较大出入，请合议庭进行适当考虑。

　　接下来对原告方的证据进行质证。

　　首先，对于原告方所提到的关于债权转让协议和南湖银行向茶山公司和6个保证人发送的债权转让通知文件这一证据的合法性、相关性、真实性，被告方予以认可。

　　但是，对于其所提到的南湖银行向保证人催收贷款本息的通知文件及送达凭证证明其向保证人主张权利、诉讼时效中断这一证据的相关性提出质疑。南湖银行向保证人催收贷款本息的通知文件及送达凭证只能证明其诉讼时效应从2022年2月10日中断，然后重新计算至2025年2月10日，这一诉讼时效在2025年3月1日已经过了，不能认定原告方所说的保证人应该承担连带保证责任。

　　其次，原告方刚刚提到南湖银行发送的债权转让通知文件证明南湖银行已履行通知义务，所以其诉讼时效应该中断重新计算。对于保证合同，其诉讼时效一定要权利人进行催收以后才可以开始中断、重新计算，而在原告所提供的证据中并未体现出有任何关于汉江资产管理公司对被告方的催收行为，因此其诉讼时效不应重新计算，所以质疑其证据的相关性。

　　谢谢，质证完成。

　　下面由我的同事发表举证意见。

　　好的，尊敬的审判长、合议庭，先就被告方提交过的证据及证明事项向法庭做如下说明：

　　第一组证据，南湖银行与茶山公司及还款事实。 　　资产转让协议及资产管理服务协议明确规定，华山公司以3000万元受让南湖银行名下资产并委托其管理至2022年1月11日，双方形成合法资产处置与托管关系。债务履约补充条款明确约定，南湖银行有权将托管收益优先清偿贷款本息。2022年1月10日扣划3600万元，完全符合合同约定。 　　文志公司向茶山公司汇款3200万元、3240万元，茶山公司支付资产受让款3000万元，印证资产转让资金合法来源。南湖银行扣划3600万元凭证及债权转让是南子公司记录证明已偿还部分本金。根据《民法典》第560条，债务履行不足时，优先清偿到期债务，南湖银行扣划行为合法有效，本金剩余应为2400万元，而非原告主张的6000万元。 　　茶山公司偿还240万元利息的银行流水充分证明被告已履行部分还款义务。综上，原告主张6000万元本金显失公平，实际剩余债务仅为2400万元。

　　第二组证据，被告二至其保证责任已过诉讼时效。 　　最高额保证合同明确保证期限为主债务届满后两年，即2022年1月10日至2024年1月10日，保证范围为本金6000万元本金利息。南湖银行催收记录含催收函及送达回执证明债权人主张权利的时间，保证债务诉讼时效自该日计算。综上，原告起诉时间超过三年，诉讼时效保证责任依法消灭。

　　第三组证据，原告未尽审慎义务及滥用保全措施。 　　汉江资产管理公司未提供对南湖银行债权转让合规性审查资料，违反《商业银行法》审慎管理义务，且原告申请保全金额远超实际债务的2400万元，存在不合理扩大损失行为。综上，原告应自行承担滥用保全及未履行审查义务的法律后果。

　　被告提交的三组证据环环相扣，形成完整证据链： 　　一、债务数额存在争议，实际剩余本金应为2400万元，原告诉请6000万元，显失公平； 　　二、保证责任应当免除，原告起诉超诉讼时效，被告2 - 7依法免责； 　　三、原告应承担过错责任，未尽审慎义务，滥用保全，承担不利后果。

　　恳请法庭依法驳回原告诉讼申请，维护被告的合法权益。

　　举证完毕，谢谢法庭。

　　原告对这些证据有无异议？如有异议，请直接说明质证意见。

　　尊敬的合议庭，尊敬的审判长、审判员，接下来原告将发表质证意见。

　　首先，经原告核查，原告证据数量上，各条目与原告提交的证据目录完全一致，并无被告所说存在较大差异的情况。

　　首先是对被告第一组证据的质证意见： 　　关于综合授信框架协议、流动资金贷款合同、资产转让协议、资产管理服务协议、债务履约补充条款，原告的质证意见为对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明目的提出异议。这些协议仅能够证明南湖银行与茶山公司之间存在债权债务关系及资产托管关系，但无法证明南湖银行扣划3600万元的债权债务抵销行为是合法且有效的。 　　关于资金转让凭证、文志公司汇款凭证及茶山公司支付资产受让款的凭证，质证意见为对该组证据的真实性、合法性无异议，但该证据仅能证明资产转让资金的来源和支付情况，不能证明南湖银行扣划3600万元的抵销行为是有效的。 　　南湖银行二次转让债权至南孚公司及扣划3600万元凭证，质证意见为对该组证据的真实性、合法性有异议，南湖银行未经茶山公司同意擅自将债权二次转让并扣划资金，企图产生债权抵销的效力，但其并不符合法定债权抵销的相关要件，因此不应被认为有效。 　　茶山公司偿还利息240万元的银行流水，质证意见为对该证据的真实性、合法性无异议，但该证据只能证明茶山公司在贷款期间偿还了部分利息，不能证明其已偿还部分本金。

　　接下来是对第二组证据的质证意见： 　　关于最高额保证合同，原告的质证意见为对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明目的提出意见。该合同虽约定了保证人的保证责任和保证期间，但不能证明保证人的保证责任因诉讼时效经过而消灭，因为这是一个连带责任保证，而被告的法律适用有问题，在法律中规定连带责任保证只需要向被告提出主张就行，不需要以诉讼或仲裁的方式。

　　对第三组证据的质证意见： 　　关于综合授信框架协议、流动资金贷款合同、资产转让协议、资产管理服务协议、债务履约补充条款、债务转让协议及债权转让记录，质证意见为对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明目的提出异议。这些协议虽然证明了南湖银行与茶山之间的债权债务关系及资产托管关系，以及南湖银行将债权转让给汉江资产管理公司的事实，但不能证明南湖银行的行为与本案存在重大利害关系，也不能证明这个标的为同一或者具有同一性质，因此不能证明追加南湖银行为共同被告的必要性。同时，原告不同意追加南湖银行为共同被告。 　　关于南湖银行的催收记录，原告的质证意见为对该组证据的真实性、合法性无异议，但该证据仅能证明南湖银行在保证期间内向保证人主张了权利，不能证明追加南湖银行为共同被告的必要性。催收行为仅表明债权人行使权利，但不涉及追加被告的必要性。追加被告需要基于明确的法律依据与事实基础，而本案中并无此类必要。

　　接下来是对第四组证据的质证意见： 　　关于汉江资产管理公司债权审查记录，原告的质证意见为对该证据的真实性、合法性有异议，原告作为专业的资产管理公司，在接手南湖银行对茶山公司的债权时，已履行了审慎审查义务，该审慎审查义务在法律上仅表现为形式上的审慎审查义务，并不一定要求在此后不会发生任何的法律问题。并且原告在接受债权时已对债权的合法性、有效性进行了全面的审查，并依据合法有效的债权转让协议主张权利，被告方的主张缺乏事实依据，且原告在公司的数据中已经查到了有对该笔债权的具体审查记录，被告从未要求原告配合调查或接到法院要求配合调查的任何相关请求。因此原告质疑被告如何取得该组证据，因此原告对该组证据的真实性、合法性提出异议。 　　关于财产保全申请文件，原告的质证意见为对该证据的真实性、合法性无异议，但该证据仅能证明原告申请财产保全的事实，不能证明原告存在不合理扩大损失的行为。具体理由为财产保全申请是原告为了保证自身合法权益而采取的合法措施，申请金额基于债权总额计算，符合法律规定，被告方的主张缺乏法律依据，且被告方长期未履行其债务，并且也未与原告取得任何联系，在原告看来被告的信誉已经大幅受损，原告无理由再相信被告不会进行任何的资产转移等损害债权实现的行为。

　　综上所述，被告方提交的证据在一定程度上证明了南湖银行与茶山公司之间的债权债务关系及资产托管关系，但无法证明南湖银行扣划3600万元的债务抵销行为是有效的，亦无法证明被告实际欠款本金为2400万元，无法证明被告保证人的保证责任因诉讼时效经过而产生抗辩，也无法证明其因保证期间内未主张权利而消灭，无法证明追加南湖银行为共同被告的必要性，无法证明原告未尽审慎管理义务及存在不合理扩大损失的行为。因此，被告方的证据不能支持其抗辩主张。望法庭依法判决支持原告的全部诉求，维护原告的合法权益。

　　谢谢。

　　现在由原被告双方互相就事实问题发问，原告方先提问，被告方后提问，请双方注意，没有发问可以略过。

　　请问对方，你们申请作为被告律师，想要证明的是诉讼时效已过，还是保证期间已过？

　　感谢合议庭。我方被告方想要告知原告方，无论是诉讼时效还是保证期间都已过。保证期间在合同中已明确规定，是在2022年1月10日届满后两年，即2022年1月10日至2024年1月10日，保证期间已经过。

　　对于诉讼时效，自2020年2月10日南湖银行进行催收行为之后，其诉讼时效中断并重新计算，即从2022年2月10日至2025年2月10日，到2025年3月1日起，诉讼时效也已过。

　　接下来，被告方想说，关于原告方所说其证据与所提交的无差别。第一，在原告方所提交的证据文书中，第一组证据是为了证明南湖银行与被告茶山公司之间存在债权债务关系。而在刚刚的举证环节，原告方所提到的第一组证据应该是说汉江资产管理公司与南湖银行的资产转让协议是有效的。

　　最后，被告方想问原告方，原告方既然主张自己已经尽到了审慎审查的义务，就应向我方提供证据。但在提供的举证文书中并未有任何说明，所以被告方认为原告方还是没有尽到审慎审查的义务，否则怎么会不知道这3600万呢？

　　就审慎审查义务而言，首先根据谁主张谁举证的原则，如果被告想要举证原告存在过失，应当由被告来举证。但被告提供的那些材料，在原告的公司数据中都没有任何查实，在这些数据中我们能够得到有关资产转让的数据。

　　正方观点：茶山公司应偿还借款本金6000万元及逾期利息，茶山公司及六个保证人承担本案全部诉讼费用等，六个保证人承担连带保证责任。

　　反方观点：应驳回原告要求茶山公司偿还借款本金6000万元及逾期利息、茶山公司及六个保证人承担本案全部诉讼费用等、六个保证人承担连带保证责任的全部诉讼请求。