原、现被告的诉讼代理人宣读答辩状如下： 　　答辩人一、白云公司（以下简称 B 公司），住所地为四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人余大水，统一社会信用代码 9111103001922038216。 　　答辩人二、非子公司（以下省份区一公司），住所地为广西壮族自治区南宁市荔湾区春花雷路 10 号红莲大厦，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 576303001833038211。

　　对法院受理的原告诉 B 公司合同纠纷一案，答辩如下： 　　一、案涉债权已通过各方签订的债权债务处置协议书所约定的债权转让而取消。 　　首先，易税公司因商业往来，对案涉第三人易公司享有应收账款为 550 万元的债权，此债权债务关系由应收账款明细直接佐证，并有第三人的关联公司 B 公司大地公司（以下也称 B 公司）在债权债务组织协议书（以下简称协议）中确认。由此可知，该债权真实、合法、有效，且作为金钱债权，其具有可转让性，为法律和双方当事人约定所允许。2022 年 1 月 30 日，原告（甲方）与必申公司（共同为乙方）、第三人的关联公司 D 公司（丙方）双方签订了协议，约定乙方将其对乙方关联公司 D 的 550 万元债权转让至甲方，与甲方对 B 公司的 600 万元债权充抵后，剩余的 50 万元在该协议生效后由乙方立即支付至甲方指定账户。该协议是各方经平等协商后达成的真实意思表示，按照各方之约定，原告对 B 公司的 550 万元债权已通过债权转让的方式而消灭，原告对 B 公司的债权请求权不成立。 　　其次，协议系答辩人和原告及债务人万联公司平等协商、充分表达意思后签订的协议，协议内容清楚，标的明确，且根据《中华人民共和国民法典》第 546 条第一款之规定，不影响债权转让及案涉协议的有效性。综上，案涉协议成立且有效，各方已达成合议，约定原告通过受让债权的方式抵消其对 B 公司享有债权，原告对 B 公司的 550 万元债权在案涉协议生效后已然得到清偿，其无权再向 B 公司主张债权，亦不应向第三人一公司主张 320 万元债权。

　　二、原告的 320 万元债权应通过督促异议公司积极偿还债务实现。 　　本案中，一公司由于资金紧张，难以清偿 600 万元的债权，继而选择以债与债形式抵押债权，于 2023 年 12 月 21 日签订了债权债务确认函，确认原告已承认 550 万元的债权转让效力，并由此收回 230 万元债权。根据《中华人民共和国民法典》第 563 条第一款第 4 项规定，原告债权并未因迟延履行而无法实现协议有效，因此原告应当向第三人 B 公司主张债权。另外，原告提交的债务免除通知函仅能说明 BC 公司免除过一公司的债务，并不能证明免除的是协议中所涉及的债务。因而答辩人向一公司发出的债务免除通知函不会致使原告的合同目的无法实现。由此，仅凭违约和暂时难以偿还债务，并不能说明答辩人恶意逃避债务。答辩人积极履行债务，多次以发函或诉讼的方式向一公司实现追缴。原告基于协议已成功实现 230 万元债权，上述答辩人只是存在瑕疵履行。根据《中华人民共和国民法典》第 582 条规定，当事人履行合同义务存在瑕疵时，受损害方可以合理选择请求对方承担补救措施的违约责任。因此，原告应积极促使协议实现。而对应债务人履行瑕疵就下 550 万元债权，债务关系外的披新公司主张债权就违反了债务的相对性原则。

　　三、原告不应向 C 公司主张债权。 　　首先，案涉的原始法律关系为原告与 B 公司签订的两份借款合同项下的借贷法律关系，依据合同相对性原则，C 公司并非合同主体，不应承担相应法律责任。其次，C 公司签订组织协议确认函及其后续还款行为，是为了配合 B 公司向原告转让债权，并无债务加入的意思表示。

　　综上所述，答辩人认为原告的诉讼请求并无事实和法律依据，请求人民法院依据事实和法律驳回原告的全部诉讼请求。 　　此答辩状由成都市天河区人民法院 2024 年 11 月 8 日 1 号代理人当庭发表。好的，法庭已记录，现在进入法庭调查，请原告。

　　审判长，为了使证据合理清晰，证明对象明确，请允许原告方对证据进行分组举证。

　　允许。好的审判长，下面原告方开始举证。

　　第一组证据：书证，2 份借款合同、债权债务处置协议、债权债务确认函。4 组证据可证明原告 A 公司与被告 BC 公司具有直接的利害关系，因此 BC 公司在本案中是适合的被告。

　　被告方是否有回应？

　　被告方对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。首先，DC 公司均为债权债务处置协议书中所约定的债务权转让依据，债权债务处置协议书当中约定，各项债权债务完成转让冲抵后，DC 公司已实现债权转让，不再承担已转让给 B 公司的 550 万元债务，只承担剩余另案起诉的 50 万元债务，AP 公司对本案征记（应为“证据”）的 550 万元债务已没有直接利害关系，仅为协议书中所约定第 5 款对债权转让后续承担标记债权所对应的基础交易合同项下的业务验收、税务开票等工作，全力配合甲方的相关工作。再者，在确认本案机（应为“及”）C 公司是否构成适格被告，原告方应向法庭出示机器（应为“及”）公司工商登记信息、企业营业执照的副本，以确定被告相关基本信息，原告方所出示该组证据当中无相关强有力材料佐证 DC 公司系本案四个被告。被告质证完毕。

　　请原告方进行举证。

　　原告方的回应：审判长，根据中华人民共和国民事诉讼法 116 条规定，我们可以得知，判断民事诉讼的被告是否适合，需要看被告是否明确，是否具有诉讼能力，被告是否与本案的诉讼标的具有直接的利害关系。在本案中我们可以得知，由于被告 BC 公司与 A 公司的几份合同中的违约行为与意思表示的不明确，我们可以得知被告 BC 公司与本案的诉讼标的 320 万元具有直接的利害关系。又根据中华人民共和国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中我们可以得知，被告 BC 公司具有独立的主体资格，因此被告 BC 公司是本案的适格被告。回应完毕。

　　请原告方继续举证。

　　好的审判长，第 2 组证据，出示 2 份借款合同，4 组证据可证明被告 B 公司与原告 A 公司之间存在真实的借贷关系。

　　被告方是否有回应？

　　审判长，被告方对该组证据借款合同的真实性、合法性予以认可，但提请合议庭注意的是，借款合同的合同存在相对性，仅存在 AB 公司间的借贷关系，本案中 C 公司对该借款合同无直接关联性。回应完毕。

　　原告方请继续举证。

　　好的审判长，第三组证据：书证，债权债务组织协议书。4 组证据可证明被告 B 公司、B 公司将他们对 B 公司所共同享有的 550 万元债权转让给原告 A 公司，并且债权转让权利合法有效。

　　被告方是否有回应？

　　审判长，被告方对该组证据中所出示债权债务处置协议书的真实性、合法性予以认可。

　　请原告方继续举证。

　　好的，审判长，第四个证据出证，债权债务处置协议书、债权债务确认函、利飞公司转款给 A 公司的四份诉状回单、解除通知函。此组证据可证明原告 A 公司接受了被告 BC 公司的 230 万元还款，双方达成了变更合同的合议，被告利飞公司收回了在之前转让给利公司的债权，并且处分了自己对 B 公司所享有的无法与商业债权（此处表述不太清晰）。

　　被告方是否有回应？

　　审判长，依据债权代用（应为“债务”）处置协议书当中第 5 条，各方一致确认，标记债权转让后，乙方仍需承担标记债权所对应的基础交易合同项下的业务验收、税务开票等具体工作，全力配合甲方相关工作。依据此条约定，C 公司仅有配合相关工作责任，按约定将已收回债权流转给 A 公司，已追回并产生 230 万元系明确事实，根据合同变更协商一致原则，变更协议书需双方或多方协商一致达成合议，可以变更合同。本案中 DC 公司单方面支付行为无法被认定为变更合同的协议法（应为“行为”），法庭应不予认可。最后提醒合议庭注意的是，原告方对协议书的真实性予以认可，但对该核心内容债权转让事实予以质疑，原告前后陈述相悖，其证明目的的真实性有待考量。回应完毕。

　　原告方请继续举证。

　　审判长，原告方对于被告的回答有异议，原告承认在协议签订时是有效的，但是根据意思表示的解释以及民法典第 544 条的规定，可以以民事的方式在当事人对合同变更内容达成约定的时候实现合同的变更。对于下述内容，我们可以在法庭辩论阶段进行阐述，审判长，庭要方留不收（此处表述不太清晰）。

　　驳回原告方是否有证据进行出示？

　　好的审判长，有证据，第 5 组证据，第 5 组证据出证债务民事公司函、债权债务组织协议，4 组证据可证明被告 C 公司与 B 公司对于 B 公司的债权占有与 B 不明（应为“被告 C 公司与 B 公司对于 B 公司的债权占有与 B 公司财产界限模糊”）财产界限模糊，构成财产混同。

　　被告方对此是否有回应？

　　有的审判长，首先三方所认可的债权债务处置协议书中应收账款明细与被告代一公司（表述不太清晰，推测为笔误）向原告方所履行的债务，均是两公司以各自账户转账，此行为明确两公司拥有各自的账户进行财务管理，并不出现财产混同情形。回应完毕。

　　原告方是否还有证据出示？

　　审判长，原告方对于被告的回应有异议，此时被告方举出的证据只是应收账款明细，但是并没有相关的易公司的确认，而大型集团公司 B 公司无权代表其关联公司易公司进行合同的签署以及代地（表述不太清晰，推测为笔误）。其一思（应为“意思”）表示，因为他们的法律主体地位是独立的，B 公司和 B 公司之间具有独立的法人人格，意味着他们在法律上是相互独立的个体，是要各自承担民事责任，享有民事权利。但是 B 公司的行为只能代表自身，不能当然地基于易公司，只有易公司有权以自己的名义签署合同并表达意思表示时，此时的应收账款明细才具有真实性。回应完毕，原告方的补充，也许原告对于被告所主张的 B 公司是一公司（表述不太清晰，推测为笔误）的关联公司，但是关联公司它具有几种关联公司具体是哪种，还请被告方在后续进行举证。

　　原告方是否还有证据出示？

　　原告方举证完毕。

　　宪法庭里知悉（表述不太清晰，推测为笔误）。

　　证据一：账款明晰，证明目的为 BC 公司与 E 公司债权债务关系存在，且 BC 公司资金流转的 230 万元来源于 E 公司。审判长，被告方第一组证据出示完毕，请合议庭主持质证并依法予以采信。

　　原告方对此回应：针对被告出示的诉讼回单中明确表示 BC 作为汇款人，A 公司作为收款人，其中并无 E 公司的参与，原告也未举证说明该 230 万元的债款来源是 E 公司，质证完毕。

　　审判长，原告方，被告方有异议，允许被告方回应。被告方回应完毕，被告方是否继续出示证据。

　　有的审判长，现被告向法庭出示第二组证据。证据名称：债权债务处置协议书，飞土公司备注还款信息回单，飞土公司未备注还款信息回单，云公司备注还款信息回单，白云公司未备注还款信息回单。10 组证据证明目的为被告在履行义务，并且债权债务处置协议合法有效，以通过资金流转的方式向 E 公司实现。

　　审判长，被告方第二组证据出示完毕，请合议庭主持质证，并依法予以采信，请原告方进行质证。

　　好的审判长，原告方对此组证据的合法性、真实性无异议，但对此组证据的关联性具有异议。原告方认为被告 BC 公司在借款合同债权债务组织处理在债权债务组织协议书里不断违约，不存在被告方所讲的积极履行义务，并且债权债务组织书在债权债务确认函签订之前，原告方认为它是有效的，但是在债权债务确认函签订之后，其效力便消失了。审判长，原告有补充，在债券债务投资协议书中只约定了 BC 公司有一定配合 A 公司收回债款的义务，但是追缴属于债权人的权利并不是义务。质证完毕。

　　被告方是否还有证据出示？

　　有的审判长，现被告向法庭出示第三组证据，证据名称：应收账款明细，该组证据的证明目的为一生公司法人，人格独立、财产独立。

　　审判长，被告方第三组证据出示完毕，请合议庭主持质证，并依法予以采信，请原告方对此进行质证。

　　好的审判长，原告方认为被告方在他们所提供的应收账款明细里面并没有 B 公司在里面的，且里面的盖章或者署名，并不能认可他们所提供的应收账款明细是真实的、合法的、有效的，所以他们对于 E 公司所上有债权占有比例是不明的，因此构成财产界限模糊，构成材料不同。

　　被告方是否还有新的证据出示？被告方证据举证完毕。

　　好的，现法庭进入对等辩论环节。

　　辩论意见

　　审判长李世云，本代理人就本案阳天公司诉白运公司、黑土公司借款合同纠纷一案，依据事实与法律提出以下辩论意见，请法庭予以审议。

　　首先，原告认为原告 A 公司与被告 B、C 公司具有直接的利害关系，B、C 公司是原告 A 公司发生争议的民事法律关系的主体，且均已经注册并具备法人地位，是适合的被告。原告坚持认为 A、B、D 公司之间的借款事实真实存在，借款合同是双方当事人真实的意思表示，且于借款合同到期之日，B 公司并未实际履行债务。2022 年 1 月 30 日，基于债权债务心理需要，A 公司（甲方）、B 公司、C 公司（共同为乙方），B 公司、乙方各方经平等协商达成一致，于当日签订了债权债务处置协议书，该协议合法有效。对于该事实，原告与被告在刚才的举证、质证环节均无异议。

　　其次，原告认为，根据民法典第 543 条之规定，当事人协商一致可以变更合同。合同的变更是指合同在成立后，当事人在原合同的基础上对合同的内容进行修改或补充。通过债务免除通知函、债权债务确认以及 B 公司、C 公司向 A 公司转账的四份还款回单，可以证明原告 A 公司与被告 B、C 公司达成了变更合同的合意。因此，可以认定，B 公司、C 公司重新收回了由债权债务处置协议书中转让的对应公司的债权。

　　针对被告对于该组证据关联性的质疑。原告认为，在本组的诉讼中，当事人对自己的主张有举证责任。原告举证了自己的主张，还明确了还款回单中收款人为 A 公司，付款方为 B、C 公司，在 A、B、C 三方公司存在利益关系且没有他方参与以及另外的债券债务往来的证明情况下，此时的举证责任就应当转移给了被告，被告也需要举证此时的 230 万元的来源是由某公司转款给某公司，但是对于被告的说辞是没有法律上的证明力的。在此，原告认为 B、C 公司之间存在人工损耗的怀疑，不满足第三人代为履行中涉及的合法利益要件，因此，原告主张 C 公司的行为属于债务加入，参照民法典第 552 条之规定，原告可以向 C 公司主张承担偿还 320 万元的共同责任。

　　因此，B、C 公司本应当拥有独立的法人人格。但是，以 A 公司与 B 公司的借款合同为基础，C 公司并非借款合同的当事人，在没有任何合法利益的情况下，加入了 A、B 公司之间的债权债务关系。另外，由债权债务免除通知函可以得知，B、C 公司共同免除对 E 公司享有的 50 万元债务，此时 B、C 公司之间的财产边界是不明确的。再有，B 公司为于大嘴出资设立的一人独资有限公司，C 公司为于大嘴占股 70%的有限责任公司，B、C 公司与 B 公司之间的多家关联公司还存在业务往来。综合考虑 B、C 公司可能存在业务合同、金源合同、财产混同和概染性，如离公司的业务、财产等事项取证较为困难，因此采取举证责任告知的方式提醒合议庭审合议审合法审查。但是被告方并没有出示相应的证据证明 B、C 公司之间不存在财产混同，被告方出示的应收账款明细也没有 A 公司的确认，A 公司也无法代表 A 公司行使任何的意思表示之决定。

　　合法利益本身又是一个不太明确的概念，需要根据实际情况和发展归纳总结出典型的形态。否则完全依靠法官的判断以及对被告的阐释，可能会导致司法裁判的不统一。综合实践考量，通常商业信誉或者是业务往来的合法利益关系都是伴随着母子公司或者是其他更加密切的合作伙伴出现的，因此在对合法利益进行判断时，不能过于宽泛，应当（此处表述不太清晰，可能存在理解误差），才能够防止第三人任意干预债的相对性。

　　综上所述，原告方认为本案事实清楚，证据确实、充分，C 公司应当偿还共同偿还 320 万元债务金合法。法庭依法审理本案，作出公正判决，维护原告方的合法权益。

　　原告一号代理人当庭发表。

　　辩好审判长，尊敬的审判长、审判员，被告的委托诉讼代理人就原告诉被告合同纠纷一案进行答辩。

　　被告将从事实、法律以及合同精神三个方面阐述被告的观点。首先，案件的基本事实为 BC 公司以及三仁义公司存在明确的债权债务关系。2021 年被告对一公司的应收账款为 550 万元，这是一笔真实、合法且有效的债权。为了处理这笔债务，被告与 A 公司及易公司的关联公司 B 公司经过平等协商，签订了债权债务处置协议书。该协议内容清晰，标的明确，是各方真实的意思表示。

　　在法院层面，被告要强调的是，债权债务处置协议书的签订和履行均符合民法典的相关规定。在案中第 4 页中，被告公司以发函或诉讼方式向一公司进行业务验收、税务开票的具体工作，这实际上已经以口头或直接起诉的方式履行了通知债务转让的义务。此外，成都市天河区人民法院的电话送达笔录也显示，义中市的法定代表人表示理解并确认了送达内容，这进一步证明了义公司已经知悉债权转让相关事宜，因此被告完全履行了债权转让的通知义务。

　　更重要的是，被告已经向 A 公司履行了 230 万元的债务，这进一步证明了债权转让的有效性和被告履行合同的诚意。此外，被告要指出的是，被告向 E 公司发出的债务免除通知函具有法律效力，而此通知函仅能证明 ec 公司对一公司有过债务免除，但不能证明该免除的为债权债务组织协议书中所转让的 550 万元债权，故不构成原告方所言威胁其债权。

　　原告与毕公司签订的两份借款合同是双方的真实意思表示，思公司并不属于履行范畴，因此不应承担相应法律责任。利飞公司均为独立法人，各自拥有独自的财产和经营权，不应承担连带责任，所以 C 公司不应与 B 公司一同履行。BC 公司虽然主要控股人皆为于大水，但两公司在财产、业务、人员等方面均保持独立，没有出现混同情形。特别是三方所认可的协议中，应收账款明细与被告在一公司所履行债务均是两公司以各自账户转账。这个充分证明了两个公司拥有特殊账户进行财务管理，不存在财务混同情形。

　　从合同继承层面来说，被告始终认为合同是各方当事人之间的一种约定，它应该得到尊重和执行。在协议中，虽不是以第三人身份签署此协议，其行为属于第三人代为履行。根据民法典相关规定，第三人代为履行并不改变原有债权债务关系，只是第三人代债务人履行了部分债务，在代为履行后，债权人对于清偿的债务消灭，但并未产生新的债务人。因此，崔公司的行为并不构成债务加入，原告不得请求崔公司加入债务。

　　综上所述，被告认为原告的诉讼请求是不能成立的，被告请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法利益。A 公司应根据协议向 B 公司主张剩余的 320 万元债务，而不是向被告方提起诉讼。原告的诉讼请求并无依据，诉讼对象选择错误。最后，被告尊重法律，也尊重合同，被告将坚决维护自己的合法权益。以上就是被告方答辩意见，希望合议庭予以采纳。1 号代理人当庭发表。先法庭归纳。

　　以下是校对和分段后的内容：

　　一、合同债券债务处置协议书是否达成合同变更及利汽公司是否应当共同承担还款责任

　　原告方认为： 　　1. 在债权债务确认函里，原告 A 公司与被告 B 公司对前港合同进行了变更且达成合议。BC 公司转让给 A 公司的 550 万元债权已收回并支付了 230 万元上限，320 万元债权未收回，收回主体是 BC 公司，此确认函表明合同变更。 　　2. BC 公司转款给 E 公司的四份回单中未提及易公司名字，被告方无权主张是 B 公司转让给他们的钱。

　　被告方认为： 　　1. 债权债务确认函中转移的款项已收回并支付给蓝天公司共计 230 万元，尚欠 320 万元债权未完成收回并支付，其本质并非变更协议书的合议目的，仅为明确双方之间存在的债权债务关系，包括债权债务的主体、金额等具体信息进行再次确认，不涉及对协议书其他条款的修改，且权确认函与原协议书中各条款并无矛盾，可以在协议书框架内进行解释。 　　2. BC 公司一直按照债权债务处置协议书严格履行，原告方未能提供符合法律要求的变更证据，不可轻易推定为被告方存在变更协议书的意思或行为。 　　3. 230 万元的还款行为，是 ADC 公司参照债权债务处置协议书当中第 4 款、第 5 款之约定，配合 A 公司相关税务、开票等配合工作的责任，并非原告所主张的达成变更协议的合议。

　　二、关于债权债务确认函及相关问题

　　被告方强调： 　　1. 债权债务确认函中收回二字，是为 A 公司代一公司资金流转，四份回还款回单与协议均可载明被告积极履行业务验收、税务开票等具体工作，并全力配合原告的相关工作，一公司向原告履行的相关还款义务，并通过资金流转的方式向一公司履行 230 万元，已实现部分债权。 　　2. 被告方按照协议书约定收回并支付给 A 公司在协议书生效后与追回的 230 万元债务，此单方支付行为款项，无法推断原告、被告方有变更协议书的行为表示，且在没有书面的变更协议书或双方明确的口头约定情况下，不能推定协议书已经发生变更。

　　原告方提出： 　　BC 公司在债权债务处置协议书中仅需对 A 公司承担 50 万元债务，但却进行了 230 万元的还款，要求被告方解释。同时，原告方认为被告方的追缴行为实际为被告与原告地公司签订协议时，以口头与直接起诉方式履行通知债权转让的义务，构成债权转让的构成要件。

　　被告方回应： 　　被告方已对确认函中相关问题多次做回应，不再重复。被告方主张其债权转让包含诉讼方式，仅为债权权利构成要件。被告方已通过资金流转的方式代一公司向原告实行 230 万债权，原告方已收到 230 债权，所以债权转让已生效。被告主张履行对象为一公司的选择错误，被告已实现债权转让通知义务，一公司履行，一公司不属于被告管理范畴，被告不做辩护意见，且被告主张根据协议中规定，一公司转款至易公司的账款以通过资金流转的方式向 A 公司履行，实现原告的债权。

　　三、关于被告非公司是否属于债务加入行为

　　原告方认为： 　　1. 根据《中华人民共和国民法典》第 552 条，被告非公司在本案中属于债务加入行为，原告 A 公司可以向非公司主张连带责任。 　　2. 在债权债务处置协议书中，C 公司加入债务的自愿性体现为其愿意拿出与 B 公司共同享有的对 B 公司享有的债权，去给 B 公司和 A 公司之间的债务关系做抵扣，这一行为满足债务加入的构成要件。

　　被告方认为： 　　1. 原告现有证据无法证明 C 公司明确表示对 320 万元的贷款承担支付义务，故原告以债务加入为由苛责我方当事人 C 公司承担还款义务缺乏相关证据佐证。 　　2. B 公司系一人有限责任公司，C 公司系余大嘴占股 70%的有限责任公司，可佐证 B 公司当中股东出现在非公司股东名单当中，二者系股份关系，涉及公司资产不当混合和无法区分的说法不成立，BC 之间资金往来以及业务往来存在合法利益。 　　3. C 公司是一个独立的法人人格地位的公司，与余大嘴有实际性的区别。如若主张合同编司法解释第 30 条被告方主张的第 5 款规则，此时的第三人应该为一个独立的自然人，而非是法人。 　　4. 被告方主张第三人代为履行系特定情况下的协助行为，并不必然承担债务责任，案中原告方亦无关键证据佐证被告公司有明确代入加中的意思表示。 　　5. 可参照最高人民法院关于如何判断第三人行为是否构成代入加入参考案例，本案中 C 公司资金流转的 100 万元并无债务加入意思表示，主张第三人代额履行的前提是，第三人加入该债权债务关系需要有合法利益，但对于司法解释的前 6 款具体规则都不满足。

　　被告方再次强调： 　　除了基于股权关系的合法利益，还基于交集或合作关系的合法利益。在案中，C 公司与 B 公司的多家关联公司存在业务往来，C 公司为 B 公司代为履行，B 公司可以获得更多商业机会和客户资源，C 公司也可获得更多业务或合作机会，有助于维护市场秩序和公平竞争环境。

　　综上所述，一些公司之间的合法利益主要基于债权关系、交易合作关系，并且第三人代有履行，作为事实上的处分行为，公司在具有真实意识表示的前提下，从公司名下账户内资金支付与债权人的行为就属于有效的处分款行为。

　　好的，审判长，我方作为原告代理人，向法院与在座各位提出最后陈述意见。

　　在诉讼过程中，原告方已经详细阐述了我们的观点及证据，并充分回应了被告的诉讼及请求。通过法庭审理，我们相信法庭已经获得充分的案件事实与法律依据，原告方认为我们的主张是合理的、正当的。

　　通过前面的庭审环节，我们可以明确，原被告双方在债权债务处置协议书中的约定已然变更，对一公司的 550 万元债权已经重新归于被告公司，被告公司已经向原告公司指定账户支付还款 230 万元，并且根据《中华人民共和国民法典》第 509 条第一款之规定，当事人应按照约定履行自己的义务。

　　另外，对于被告人主张的第三人占有履行中的合法权益的解释，原告方不能认可，只有第 7 条兜底条款可以解释第三人代为履行此时 C 公司加入 AB 公司之间的情形。但是由于 BC 公司的关系中，他们仅仅是出于同一实际控制人和业务往来，并不足以构成此时的兜底条款，因为虽然有业务往来和经济上的相关联系，但是此时的联系并不必然地转化为大于履行的合法利益。合法利益通常要求第三人与债务履行之间有直接的利害关系，对于同一实际控制人和业务往来的公司来说，这种关系往往是间接的。

　　另外，债的相对性原则是民法的一个重要原则，它保证了债权债务关系中仅在特定的当事人之间产生法律效力。如果随意允许一家公司为另一家有实际控制人和业务往来的公司偿还债务，并确定具有合法利益的话，将严重破坏债的相对性。公司作为一个独立的法人实体，应当对自己的债务承担具有独立的责任，即使有同一实际控制人和业务往来，也不能否定公司的独立法律地位和财产责任。否则，履行也会模糊公司之间的责任边界，使公司的独立人格失去意义，还请合议庭采纳。好的，感谢审判长。

　　尊敬的审判长、审判员：

　　被告方主张，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第 36 条，人民法院可以认定《民法典》第 524 条第一款规定的对履行债务具有合法利益的第三人。第 5 款规定，债务人为法人或者非法人组织的，其出资人或者设立人、代理人在接收本案后，仔细分析了债权债务处置协议书。协议的签订是基于各方的真实意愿和对法律的尊重。B 公司和 C 公司在协议签订后，严格按照协议的各项约定进行履行，且在后续行为当中也并未对协议的各项约定进行变更，不能否定在协议生效过程当中他们的努力和诚意。

　　在本次债权债务处置过程中，一公司作为关键的第三人，虽然未直接作为债权代入处置协议书的当事方，但其系 D 公司的关联公司。协议中约定 B 公司作为协议的当事方知悉并确认在标的债权转让的相关情况，无需甲方 A 公司和乙方 B 公司、C 公司就本次标的债权的转让另行通知。这意味着 E 公司作为 B 公司的关联公司在法律上应受该协议的约束。

　　尽管 E 公司在接受人民法院送达的诉讼权利义务告知书后未发表意见，也未参与诉讼，但其对债权转让相关事宜理应明晰。事实法律是公正的，但也应该充满人性的关怀。被告方相信法庭在作出裁决时会充分考虑各方的利益，做出公正的判决。在此，我方恳请人民法院驳回原告所有诉求。

　　此致

　　天河区人民法院

　　2 号代理人当庭发表