现成都市天河区人民法院就蓝天公司诉白云黑土公司合同纠纷一案，现宣布开庭。

　　下面进入法庭调查环节，请原告发表起诉状。

　　好的审判长，下面由我代表原告蓝天公司宣读起诉状。

　　原告蓝天公司（以下简称 A 公司），住所地为四川省成都市天河区广州大道 8 号菜鸟大厦 12 层，法定代表人刘华腾，社会统一社会信用代码 91110300708461136T。被告一，白云公司（以下简称 B 公司），住所地为四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 911103001922038216。被告二，黑土公司（以下简称 C 公司），住所地为广西壮族自治区南宁市荔湾区珠鹤岭路 10 号红岩大厦，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 576303001833038211。

　　诉讼请求：请求判定被告 B 公司、C 公司共同偿还对 A 公司的 320 万元债务。

　　事实与理由： 　　2021 年，B 公司因资金紧张向 A 公司借款，双方先后签署两份借款合同，合同约定由 A 公司向 B 公司借款。B 公司应于 2021 年 12 月 31 日前清偿债务。合同生效后，A 公司依约履行合同义务，先后将两笔借款，每笔借款金额为 500 万元人民币，共计 1000 万元人民币，分两次划入 B 公司指定账户。后续 B 公司陆续偿还了部分债务。截至 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍有 600 万元债务尚未清偿。

　　2022 年 1 月 30 日，基于债权债务清理需要，B 公司（甲方）、B 公司、C 公司（共同为乙方、B 公司、丙方）三方共同签署了债权债务处置协议。协议约定，乙方将其享有的对丙方关联公司一公司的 550 万元标的债权全部转让给甲方，此债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权相抵扣后，剩余的 50 万元由乙方在本协议生效后立即支付至甲方指定账户，于 2022 年 9 月 1 日前，甲方应收到标的债权的相应款项。

　　债权债务处置协议生效后，B 公司、B 公司陆续向下方指定账户支付了多笔款项，其中支付信息摘要处未备注还款信息的有 130 万元，备注还款、还借款的共计 100 万元。除此之外，A 公司并未收到任何款项。

　　2023 年 12 月 21 日，A 公司、B 公司、C 公司共同签署了债权债务确认函。确认截止 2023 年 12 月 12 日，债权债务处置协议约定 B 公司、思一公司转让的 550 万元债权尚欠 320 万元债权未收回及支付，债权债务处置协议书中要求 B 公司和 C 公司应立即支付的 50 万元人民币未支付。除此之外，B 公司、C 公司尚欠 A 公司 50 万元债务未清偿。确认函真实有效，各方意思表示一致，内容符合法律规定，且经 A 公司查实，B 公司与 C 公司多次以发函或诉讼的方式向一公司进行催缴。

　　2024 年 6 月，B 公司与 C 公司在 A 公司不知情的情况下，单方向一公司发送了一个额度为 50 万元的债务免除通知函。根据《中华人民共和国民法典》第 142 条意思表示的解释所规定，原告方认为 B、C 公司的意思表示并不明确，其负有向 A 公司清偿剩余 320 万元债务的义务。同时，C 公司签订债权债务处置协议与债务免除同与债权债务确认函及其向 A 公司的还款行为符合《中华人民共和国民法典》第 552 条债务加入之规定，因此，C 公司应对 B 公司之债务承担连带责任。

　　综上，B 公司与 C 公司在合同的订立、履行过程中，多次违反法律规定以及合同约定，未履行合同义务，严重损害了 A 公司的合法权益。原告为维护自己的合法权益诉至贵院，请求法院支持原告诉请。

　　至此，成都市天河区人民法院 1 号原告 1 号代理人当庭发表。由被告……

　　尊敬的审判长、审判员，现被告委托诉讼代理人宣读答辩状如下：

　　答辩人一，白云公司（以下简称 B 公司），住所地为四川省成都市天河区入海路 19 号白云工业园，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 9111103 黎云 1922038216。

　　答辩人二，黑属公司（以下简称 A 公司），住所地为广西壮族自治区南宁市荔湾区富华雷路 10 号宏源大厦，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 576303001833038211。

　　对贵院受理的原告诉 DC 公司合同纠纷一案，答辩如下：

　　一、案涉债权已通过各方签订的《债权债务处置协议书》所约定的债权转让而抵消。首先，DC 公司因商业往来对案涉 B 公司享有应收账款为五百五十万元的债权，此债权债务关系由应收账款逾期直接佐证，亦有第三人的关联公司大地公司（以下简称 B 公司）在《债权债务处置协议书》（以下简称协议）中确认。由此可知，该债权真实、合法、有效，且作为金钱债权，其具有可转让性，为法律和双方当事人约定所允许。2022 年 1 月 30 日，原告（甲方）与 BC 公司（共同为乙方）、第三人的关联公司 D 公司（丙方）三方签订了协议，约定乙方将其对丙方关联公司 D 的 550 万元债权转让给甲方，此债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权相冲抵后，其余的 50 万元在该协议生效后由乙方立即支付至甲方指定账户。该协议系各方经平等协商后达成的真实意思表示，按照各方之约定，原告对 B 公司的 550 万元债权已通过债权转让的形式而消灭，原告对 B 公司的债权请求权不成立。

　　其次，协议系答辩人和原告及债务人、关联公司平等协商、充分表达意思后签订的协议，其内容清楚，标的明确，且根据《中华人民共和国民法典》第 546 条第一款之规定，不影响债权转让及案涉协议的有效性。综上，案涉协议成立且有效，各方已达成合议，约定原告通过受让债权的方式抵消其对 B 公司享有债权，原告对 B 公司的 550 万元债权在案涉协议生效之日后已然得到清偿，其无权再向 B 公司主张债权，应向第三人一公司主张 320 万元债权。二原告的 320 万元债权应通过督促一公司积极偿还债务实现。

　　本案中 B 公司由于资金紧张，难以清偿 600 万元的借息债务，进而选择以债的形式抵扣债务 10 万。经 2023 年 12 月 21 日签订的《债权债务确认函》中确定，原告已承认 550 万元的债权转让效力，由此可以收回 230 万元债权。根据《中华人民共和国民法典》第 563 条第一款第 4 项规定，原告债权并未因迟延履行无法实现，协议有效，因此，原告应当向第三人一公司主张债权。另外，原告提交的债务免除中证兰仅能说明 BC 公司免除一公司的债务，并不能证明其免除的是协议中所涉及的债务，因而，答辩人向一公司发出的债务免除通知函不会致使原告的合同目的无法实现。由此，仅凭委员和暂时难以偿还的债务，并不能说明答辩人恶意逃避债务。答辩人积极履行债务，多次以发函或诉讼的方式向一公司催缴，原告基于协议已成功实现 230 万元债权。

　　综上，答辩人只是存在瑕疵履行，根据《中华人民共和国民法典》第 582 条之规定，原告应积极促进协议实现，而非应债务人履行瑕疵就向 550 万元债权债务关系外的 BC 公司主张债权，这违反了债的相对性。

　　二、原告不应向 C 公司主张债权。首先，案涉的原始法律关系为原告与 B 公司签订的两份借款合同项下的借贷法律关系，依照合同相对性原则，C 公司并非合同主体，不应承担相应法律责任。其次，C 公司签订处置协议确认函以及后续的还款行为，仅是为了配合 B 公司向原告转让债权，并无加入债务。最后，DC 公司是两个独立的法人主体，不应承担连带责任，因此 C 公司不应负有付款 320 万元债务的义务。

　　综上所述，答辩人认为原告的诉讼请求并无事实和法律依据，请求人民法院依据事实和法律依据驳回原告的全部诉讼请求。

　　此致 　　成都市天河区人民法院 　　2024 年 10 月 8 日 　　1 号代理人当庭发表

　　下面进行举证、质证，首先由原告针对本案向法院出示相关证据。

　　好的审判长，现在原告方出示第一组证据：第一份借款合同、第二份借款合同、债权债务处置协议书以及债权债务确认函，其证明 A 公司向 B 公司支付借款，二者存在债权债务关系。两份借款合同中明确写明，B 公司应当在借款期间及借款后将本金及利息一次性归还至 A 公司收款账户，B 公司在还款日期期限之后未能归还全部借款。此外，债权债务确认函再次确认 B 公司对 A 公司 320 万元债权未完成收回及支付各项欠款共计 370 万元。两份欠款合同意思表示明确，债权债务确认函基于 A 公司、B 公司、C 公司三方意思表示，承认合法有效。A 公司与 B 公司行为存在严重违约行为，违反了《民法典》第 509 条之因合同履行的原则，严重损害 A 公司合法权益。因此，原告方主张 C 公司偿还尚未支付欠款 320 万元合理、合法、合规。

　　对于该组证据被告有无质证意见？有的审判长，被告对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。B、C 公司均为债权债务处置协议书中所约定的资金流转，C 公司已实现债权转让，不再承担已转让给 D 公司的 550 万元债务，只承担剩余另案起诉的 50 万元债务，A 公司对本案争议的 550 万元已没有直接利害关系，仅为协议书中所约定债权转让后催缴义务。审判长，原告是否有回应？有回应审判长，结合被告方多次转账及债务券函、债务免除通知同时函等多种行为，原告方认为被告方已经达成了变更合同的合意，因此原告方主张其 550 万元贷款应由 B、C 公司共同偿还。

　　被告是否还有异议？有的审判长，被告对该组证据当中变更协议的 10 条规定有异议。回应完毕，审判长。

　　对于该组证据，本院已经了解，原告是否还有新的证据向本院出示？有的审判长，请原告方出示第二组证据：第 1 份借款协议以及第 2 份借款协议，其证明 A 公司与 B、C 公司之间确实存在借款关系。

　　对于该组证据，被告有无质证意见？有审判长，对该组证据被告方予以认可，但提醒合议庭并注意的是，借款合同存在相对性，仅存在 A 公司间的借贷关系，C 公司对该借款合同无关联性。回应完毕，审判长。

　　原告是否有回应？原告方保留意见。

　　对于该组证据，本院已经了解，原告是否还有新的证据向法庭出示？有的审判长，原告方出示第三组证据，即债权债务停职协议书，其表明被告有一张金士林公司共同享有对 A 公司的 550 万元债权转让给原告，协议合法有效。

　　对于该组证据，被告有无质证意见？没有。审判长。

　　对于该组证据，本院已经了解，原告是否还有新的证据向本院出示？有的审判长，现原告方出示第 4 组证据及债权债务出示协议书第 2 款各项，各方一致确认所项。结合 B 信公司陆续向 A 公司多次偿还欠款的多账出账回单记录，其表明 A、C 公司已协定将对 A 公司相应的共同债权转给 A 公司，协议合法有效，但协议生效后，A、C 两公司与 A 公司无债权关系。A、C 公司仍多次向 A 公司及其股东抵贴款项。根据《民法典》第 42 条之意思表示的解释及规定，结合 B 公司与其公司的还款行为，可认定 B 公司与新公司仍承认与 A 公司之间的债务债权关系，双方仍系债务债权人，已经达成变更合同的协议。

　　对于该组证据被告有无异议？有的审判长，依据协议书当中第 5 条各方一致确认，标的债权转让后，乙方仍需承担标的债权所对应的基础交易合同项下的业务验收、税务开票等具体工作，并全力配合甲方的相关工作。依据此条约定，C 公司仅有催缴义务，按约定将已收回债权流转给 A 公司，已追回并清偿 230 万元债权是明确事实。根据合同变更协商一致原则，变更协议与双方或多方协商一致达成合议，可以变更合同。本案中，B、C 公司单方面支付行为无法被认定为变更协议，法庭应不予认可。最后提请合议庭注意的是，原告方对协议书真实有效性予以认可，但对该核心内容、债权转让事实予以质疑，原告方前后陈述相悖，其证明目的的真实性有待考量。回应完毕，审判长。

　　原告是否有回应？原告有回应，首先，对于协议的合法有效性，是指协议签订时的合法有效，另外对于协议的变更，是指此时 B、C 双方的行为已经达到了协议变更的意思表示达成一致。并且根据 B、C 双方出示的 4 份回单中能够明确看出的是，B、C 公司作为汇款方，而 A 公司作为收账人，并不涉及到 B 公司的参与。回应完毕，原告方有补充，补充：结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同篇若干通则的解释，其中有标明意思表示的解释，其结合其实际行为。因此，原告方恳请法院慎重考虑被告方多次行为，结合其限购合同的利益。

　　被告方是否还有异议？有异议，审判长。根据《民法典》第 140 条规定，行为人可以明示或默示作出意思表示。承诺只有在有法律规定、当事人约定或符合当事人交易习惯时，才可视为意思表示。本案中，如果另一方当事人要求变更合同，另一方未予口头、书面行为表示同意或不同意，不能将该承诺推定为同意或拒绝的意思表示。除非有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间交易习惯，可规定为未变更。回应完毕。

　　原告是否有回应？原告方有回应，首先，意思自治原则是民法的核心原则之一，在不违背相关的法律法规的效力、强制性规定下，且不违背公序良俗的前提下，应当尊重民事主体针对自身权利义务的处分，维护当事人自由一直是司法裁判的首要考虑因素，所以我们可以对 B、C 公司以及 A 公司的实际行为进行解读。并且对于合同，对《民法典》第 544 条之规定，当事人对合同变更的内容约定不明确，规定为未变更。此时的约定不明确应当是指当事人变更合同的意思表示需以明示的方式进行，而 B、C 公司与 A 公司之间有签订相应的债权债务确认函，已经可以作为一个民事的方式，表示他们双方已经达成了变更合同的合议，对于该点内容，我们可以在后续的法庭辩论阶段进行辩论。此时的质证举证环节，希望合议庭考量，此时的举证质证环节只针对事实部分进行。

　　对于该组证据，本院已经了解，原告是否还有新的证据向本院出示？有的审判长，现原告方出示第 5 组证据及以债权债务数具协议以及债权债务免除通知，其中 C 公司已将其与 B 公司对 B 公司享有的共同债权人转让给 A 公司进行债务抵交，其行为已经达成《民法典》第一百五十五十二条规定之债务加入，且七公司实际控股人、法定代表人皆与第一公司法定代表人一致，继一大罪双方公司联系紧密，具有财产等同之协议，应当对 B 公司债务承担连带责任。因此，原告方主张 320 万元欠款应当由 B 信公司共同偿还。

　　对于该组证据，被告有无质证意见？有了审判长，被告方主张，三方所认可的债权占用处置协议书中应收账款明细与被告在利公司向原告所履行的债务均是两公司以各自账户转账，此行为明确两公司拥有各自账户进行财务管理，并不出现财务混同情形，且 B、C 公司与 D 公司之间的业务存在广告设计、营销策划等商业服务，两方间业务来往复杂，所产生的债权债务也存在多样性。因此债务免除通知函仅能证明 C 公司对 A 公司有过债务免除，在基谷能证明为免除该债权债务处置协议书当中所约定的 550 万元债务。复议完毕，审判长。

　　审判长，被告方有补充。好的审判长，根据公司法第 63 条、第 84 条、第三条表示法定财产补充情形需要公司营业场所、主要设备与其股东的或其他公司的办公室是完全统一，被告均无此情形。本案缺少类似的关键证据，且三方所认可的协议中应收账款明细与被告代 A 公司向原告方所履行的债务均是两公司以各自账户转账，此行为明确，两公司拥有各自账户进行财产管理，并不出现财产混同信息。回应完毕。

　　原告是否有回应？原告有回应，由于公司业务、财产等事项共同的取证相对来说更加的困难，所以我们要采取举证责任倒置的方式。因此，只要原告方主张 B、C 公司存在业务混同、人员混同、财商混同等的概然性，能够提起合议庭的合理怀疑，那么就应当采取此时的举证责任倒置。于亚嘴是 B、C 公司的实际控股人，并且在 B、C 公司向 B 公司发布的债权免除通知行业推定得知，B、C 公司共同免除了对 E 公司的 50 万元债务，此时 B、C 公司的财产边界并不明确，另外对于他们的业务上也是高度概然混合的，均是对于 B 公司的关联公司存在相应的业务往来。回应完毕。

　　被告是否还有异议？有异议审判长，被告上述已对该财产合同情形进行举证，以符合举证责任倒置。审判长，被告有补充。被告方主张在工商登记信息当中载明 B 公司系一人有限责任公司，C 公司系及大嘴占股 70%的有限责任公司，可佐证 B 公司当中股东出现哪些公司。股东名单之中的确系股份关系，股份关系主要体现为股权层面的联系，而财产混同涉及公司资产的不当混合和无法区分。依据应收账款明细表明，一些公司之间财务报表证明两家公司在财务上是独立核算，且有独立的财务管理制度和流程，各自还款信息回单即可佐证 B、C 公司有各自独立的银行账户，资金往来有明确的合同依据和审批流程。回应完毕，审判长。

　　原告是否有回应？原告有回应，B 公司为大型集团公司，B 公司与 B 公司之间的关系仅为关联公司，此时 B 公司作为 B、C 公司出示的应账款明细的鉴证人，并不能说明应收账款明细的真实内容是否符合 B、C 公司的真实情况。另外，这是因为于大嘴为实际控制人，所以说才有了后续行为能够引起合理的怀疑，并非是只是因为于大嘴为他们的实际控股人，才可以使合议庭产生合理的怀疑。此组证据目的是在证明 B、C 公司有债务加入之情形，且 B、C 公司存在财产混同的嫌疑，主要目的是要证明 A 公司有债务加入及时情形，因此应当对 A 公司的债务承担连带责任。

　　被告是否有异议？被告保留意见。

　　下面由被告针对本案向法院出示。

　　好的，审判长，现被告向法庭出示第一组证据。 　　一、应收账款明细 　　证据来源：被告 　　证据：债权债务处置协议书 　　证据属性：属书证 　　页码：第 4 页 　　该组证据证明目的为：BC 公司与 E 公司债权债务关系存在，且 BC 公司资金流转的 230 万元来源于 E 公司，汇报完毕。

　　针对该组证据，原告有无质证意见？ 　　原告有质证意见，在该组证据应收账款明细只能看出 DC 公司与 B 公司之间存在债权债务关系，并不能说明 DC 公司出示的四份回款单中的 230 万元债款来源于 E 公司。

　　被告是否有回应？ 　　有回应审判长，被告主张应收账款明细涉及的债权债务，是虽我们相应的合同或履行证明，在协议的签订是基于各方对债权债务的确认，并不影响其效力。其次，本案中依据案中第二页 A 公司与 B 公司之间并无业务往来，该打款仅用于还款是明确事项。其二，金公司经营仍需借款周转，且协议生效后应承担 50 万还款义务尚未履行，其公司上述艰难运转当中，排除其独立还款的可能性，回应完毕，审判长。

　　原告是否有异议？ 　　原告有异议：还款 230 万元是 BC 公司陆续向 A 公司还款涉及到的时间，不做讨论，并不能排除 BC 公司此时因为资金困难无法向 A 公司还款的可能性。

　　被告有无回应？ 　　审判长，被告方有意见，对于该组证据，本院已经了解，被告是否还有新的证据向本院出示， 　　有的审判长，现被告向法庭出示第二组证据。 　　一、证据名称：债权债务处置协议书 　　证据来源：被告 　　证据属性：书证 　　页码：1 - 4 页 　　二、证据名称：飞土公司备注还款信息回单 　　证据来源：被告 　　证据属性：书证 　　页码：第 7 页 　　三、证据名称：飞土公司未备注还款信息回单 　　证据来源：被告 　　证据属性：书证 　　页码：第 7 页 　　四、白云公司备注还款信息回单 　　证据来源：被告 　　证据属性：书证 　　页码：第 8 页 　　五、白云公司未备注还款信息回单 　　证据来源：被告 　　证据属性：书证 　　页码：第 8 页 　　该组证据证明目的：被告在履行义务，并且债权债务组织协议合法有效，已通过资金流转方式向一公司实现催缴。审判长被告第三组证据出示，第二组证据出示完毕，请合议庭主持质证并依法予以采信。

　　对于该组证据，原告有无质证意见， 　　原告有质证意见，首先，原告对于该组证据的合法性、真实性和关联性均有异议，但对于关联性和证明力有异议。针对四个合议当中明确表示 BC 公司作为汇款人，A 公司作为收款人，其中并无一公司的参与，原告也未举证说明该 230 万元的贷款来源是 B 公司。原告主张的法定的清偿顺序来看也不符合，因为在进行抵扣后，剩余的 50 万元也应当是在协议生效后支付至 A 公司指定账户，此是无论是 50 万还是 550 万皆属于未到期的债务，后续 DC 公司向滴公司进行的多次发函和诉讼等催缴的方式也并不属于此时 BCBC 公司针对债权债务处置协议当中涉及到配合义务，而是属于债权人的权利，回应完毕，原告方有补充，补充：被告方此组证据与证据目录不一致，其证据来源、证明效力有待法庭考量，随意关闭。

　　被告是否有回应？ 　　有回应：被告否认原告主张的被告优先为一公司偿还债务，而怠于行取 A 公司的 50 万元债务，被告主张其资金来源为易公司。协议中明确载明，被告已将 550 元债权转让至原告，剩余 50 万元由被告自行履行，因此 550 万元债权也不属于被告的债权债。确认函中债权债务组织协议书中约定，BC 公司向 A 公司的转让的 550 万元债权已收回，并支付给 A 公司共计 230 万元，载明被告已向一公司追回并支付 230 万元，并以资金流转至原告。综上可推测，被告如有资金，应优先偿还自己所需偿还的 50 万元，而非优先偿还一公司所欠债务。可见被告资金紧张，无法偿还原告的债务。并且回应原告方所表明，其证据不同，此为书写瑕疵，回应完毕。

　　原告是否有疑议。 　　原告有异议：在债权债务确认函中，他的他应该理解为一种书面的变更合同的明示，因为在确认函中只有 A 公司、B 公司、C 公司三方的确认，并不涉及到一公司。此时在确认函中已经明确写到，对于转让的 550 万元债权已收回并支付给南京公司共计 230 万元上限二百三十万元，债权未完成收回及支付，债权收回的主体均为 BC 公司，从始至终并未提及 B 公司。另外，对于原被告方提出的催缴的方式，原告方再次提醒合议庭注意，催缴的义务应当属于债权人的权利，并不是简单的配合工作等义务，对于先前债权债务确认处置协议书，我们已经进行了变更合同的争议，它属于一个待争议的事实，并不能天然的认为已经完成了债权债务的转让。回应完毕，双方有补充。补充：其还资多次，款项共计 230 万元，其并未履行和协议合同中的 50 万元并支付，再次证明变更合同的合议已经达成，那合议庭先期回应完毕。

　　被告有无回应？ 　　审判长，被告针对此组证据，此组被原告所质证，证据不清，事实不明，保留意见由此法庭辩论发表。对于该组证据，本院已经了解。被告是否还有新的证据向法院出示？ 　　有的审判长，现被告向法庭出示第三组证据。 　　证据名称：应收账款明细 　　证据来源：被告 　　证据：债权债务组织协议书 　　证据属性：书证 　　页码：第 4 页 　　该组证据证明目的为：1C 公司法人人格独立，财产独立。审判长，被告第三组证据出示完毕，请合议庭主持质证，并依法予以采信。

　　对于该组证据，原告有无质证意见？ 　　原告有质证意见，对于被告出示的应收账款明细，仅有 1 公司，We.予以证明。E 公司为 E 公司的关联公司，并且为大型集团公司，他并没有代替 E 公司进行意思表示的权利。所以说，此时 BC 公司出示的应收账款明细真实性和相关性有待考量。

　　被告有无回应？ 　　有回应审判长，B 公司与分公司之间的合法，主要基于股份关系、交易或合作关系以及法律规定。在 C 公司为 B 公司代为履行的背景下，两家公司明确各自的权利和义务，确保交易的合交易和合作的合法性和有效性，从而维护各方的合法利益。此项标明我方取出的还款协议中应收账款明细系两家同法人人格独立财产，并不合同同意完毕。

　　原告是否有疑议？ 　　原告有异议，首先，C 公司加入 B 公司与 A 公司债权债务关系的行为已经有了在财务混同的嫌疑，因为在没有任何合法利益的情况下，新公司属于第三人。并且应收账款明细是向法庭和向各方出示的三方面的一个明账款明细内容。在债务免除公司函中，BC 公司是共同免除了对 E 公司享有的 50 万元债务，此时 BC 公司的财产边界并不明确，应该将多组证据综合来看，并不能单独考量应收账款明细中标明的内容。

　　被告是否有回应， 　　被告有回应，审判长，被告已在原告举证环节多次主张不存在财产混合情形，并进行举证回完毕。

　　原告是否有疑议， 　　原告保留异议。接下来进入法。

　　前有原告发表辩论意见。现原告方宣读辩论意见： 　　2021 年，A 公司因资金紧张向 A 公司监控（此处表述存疑，可能为笔误，推测应为“A 公司控股股东”）签署两份借款合同。A 份借款合同借款金额为 500 万元，A 公司根据借款合同规定，借款日期如期分两次向 B 公司提供共计 1000 万元人民币支持其经营发展，借款日期截止至 2021 年 12 月 31 日。后续 B 公司虽陆续归还部分款项，但截止至 2022 年 1 月 30 日，A 公司仍欠 A 公司（此处表述重复且逻辑不通，推测应为“A 公司仍欠 B 公司”）600 万元人民币。原告多次向被告追讨无果，被告方已经严重违背《民法典》第 509 条所规定之合同履行原则。 　　因 A 公司与 B 公司共同对 B 公司（此处表述有误，推测应为“A 公司与 B 公司共同对 C 公司”）享有 550 万元人民币的债权，A 公司（此处表述重复，可删去一个“A 公司”）作为 D 公司（此处表述存疑，推测应为“T 公司”）唯一公司的关联公司，于 2022 年 1 月 30 日，A 公司为甲方，B 公司与 C 公司共同为乙方，B 公司为丙方，共同签署了债权债务处置协议。其内容标明，乙方将对 C 公司（此处表述有误，推测应为“乙方将对 B 公司的 550 万元人民币债权转让给甲方”）的 550 万元人民币债权转让给甲方，甲方在 2022 年 9 月 1 日前收到贷款。由此债权与欠款三笔扣后剩余的 50 万元人民币欠款，贷款协议生效后，乙方支付至甲方指定账户。但协议生效后，乙方并未支付 50 万元人民币，再次违背合同履行原则，A 公司也并未在约定时间内收到款项。 　　后续，A 公司与 T 公司向 A 公司（此处表述重复且逻辑不通，推测应为“A 公司与 T 公司向 B 公司”）支付了被告还款和借款的退款共计 100 万元人民币，向 A 公司（此处表述重复且逻辑不通，推测应为“向 B 公司”）支付了未被支付退款共计 130 万元人民币。因此，此金（此处表述存疑，推测应为“此情形”）为原告方认为是对 A 公司与 B、C 公司间债权存续的认同以及变更合同的合议。 　　2023 年 12 月 21 日，A 公司、B 公司及 B 公司（此处表述重复，第二个“B 公司”应为“C 公司”）双方共同签署了债权债务确认函，载明债权债务事宜。协议中要求 B 公司和 C 公司应当立即支付的款项未支付，约定 A 公司（此处表述有误，推测应为“约定 B 公司”）于 2022 年 9 月 1 日前应收账款项仍有 320 万元未支付。此函再次明确了双方间的债权债务关系。 　　2024 年 6 月，被告在被告不知情的情况下，对 D 公司（此处表述存疑，推测应为“对 A 公司”）发布了一份债务免除通知函。根据与债权债务处置协议的约定，此时的债权应当属于 A 公司，再次佐证了 A、C 公司变更合同的合议，此第 10 秒表示相互矛盾（此处表述存疑，不太明确其含义）。根据《民法典》第 546 条所规定，债权人转让债权的，未通知债务人，该转让对债务人不发生效力。结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编若干问题的解释第一条之相关规定，原告方认为被告律师表示其极行（此处表述有误，推测应为“其履行”）实际行为并不一致，不予放弃对 B 公司债权主张。结合其多次行为，C 公司与 B 公司已经达成合同的合议，且 A 公司将与 B 公司的共同债权转让给 A 公司（此处表述重复且逻辑不通，推测应为“A 公司将与 B 公司的共同债权转让给 C 公司”），合同约定为是《民法典》第 552 条之债权加入的行为，应当承担连带责任。 　　现原告为追回欠款维护自己的合法权益，根据我国法律相关规定，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告诉求，维护原告的合法权益。 　　由被告发表辩论意见，好的。

　　对的，审判长、审判员，现被告的委托诉讼代理人就原告诉被告合同纠纷一案进行答辩。被告将从事实、法律及合同精神三个方面阐述被告的观点。

　　首先，案件的基本事实为： 　　一、C 公司与第三人一公司存在明确的债权债务关系，2021 年被告对 A 公司的应收账款为 550 万元，这是一笔真实、合法且有效的债权。为了处理这笔债务，被告与 A 公司及一公司的关联公司 B 公司经过平等协商，签订了债权债务重组协议书，该协议内容明确、清晰，是各方真实意思的表示。

　　在法律层面，被告要强调的是，债权债务重组协议书的签订和履行需符合《民法典》的相关规定。在案涉事宜中，被告多次以发函或诉讼方式向一公司进行催缴，这实际上已经以口头与直接起诉的方式履行了通知债权转让的义务。此外，成都市天河区人民法院的电话送达笔录也显示，一公司的法定代表人表示理解，并确认了送达内容。这进一步证明了 A 公司已经知悉债权转让相关事宜，因此被告完全履行了债权转让的通知义务。

　　更重要的是，被告已经向 A 公司履行了 230 万元债务，这进一步证明了债权转让的有效性和被告履行合同的诚意。此外，被告要指出的是，被告向一公司发出的债务免除通知函具有法律效力，而该债务免除通知函只能证明 C 公司对一公司有过债务免除，但并不能证明为免除该债权债务处置协议书中转让的 550 万元债务，故不构成原告方所言威胁其债权。

　　原告与 B 公司签订的两份借款合同是双方的真实意思表示，C 公司并不属于履行义务范畴，因此不应承担相应法律责任。C 公司与 B 公司均为独立法人，拥有独立的财产和经营权，不应承担连带责任，所以 C 公司不应与 B 公司一同履行。C 公司和 B 公司虽然主要控股人都为于某，但两公司在财产、业务、人员等方面均保持独立，没有出现混同情形。特别是三方所认可的债权债务处置协议书中，应收账款明晰，与被告在一公司履行的债务均是两公司以各自账户转账，这充分证明了两公司拥有各自账户进行财产管理，不存在财产混同情形。

　　从合同精神层面来说，被告始终认为合同是各方当事人之间的一种约定，它应该得到尊重和执行。在协议中，施某以第三人的身份签署此协议，其行为属于第三人代为履行。根据《民法典》的相关规定，第三人代为履行并不改变原有的债权债务关系，第三人代替债务人履行了部分债务后，债权人对于已履行的部分债务消灭，但并未产生新的债务人。因此，C 公司的行为并不构成债务加入，原告不能请求 C 公司加入债务。

　　综上所述，被告认为原告的诉讼请求是不能成立的，被告请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。被告认为，原告的诉讼请求并无依据，诉讼对象选择错误。最后被告想说的是，被告尊重法律，也尊重合同，被告将坚决维护自己的合法权益。以上就是被告方答辩意见，希望合议庭予以采纳。1 号代理人当庭发表。

　　以下是校对和分段后的内容：

　　一、关于债权债务处置协议书是否发生合同变更的辩论

　　原告： 　　首先，根据最高人民法院对于民法典第544条当事人对合同变更的内容约定不明确，推定为未变更的司法解释。此时合同变更禁止规定是指当事人变更合同的意思表示，是以民事的方式为之，在当事人未以民事的方式约定合同变更的禁止，是用规定的规则规定当事人有变更合同的意愿。但是此时根据债权债务确认函的明确写明，已收回并支付给南京公司共计230万元，尚限三百二十万元债权未完成收回及支付。此时债权债务确认函涉及的主体只有蓝天公司、白宇公司与黑土公司，并未涉及任何关于E公司的内容，所以应当理解为DC公司收回了转让给蓝天公司也就是A公司的债权，已经完成了合同的变更，并有民事的方式进行，参照民法典第543条、第544条之规定禁止适用规定规则，本案中债权债务处置协议书当中并未明确DC公司单方面支付行为是变更协议明确约定依据相关法律规定可规定为未变更。且本案中债权债务确认函载明后款上限320万元，债权未完成收回并支付，其本质表明并非变更协议的合议目的行为，明确双方之间存在的债权债务关系，包括债权债务的主体、金额等具体信息进行再次确认，不涉及对协议其他条款的修改，且确认函与原协议中各条款并无矛盾，被告方已在原协议的框架内对辩认函进行合理解释，回应完毕，审判长、被告方有补充。

　　被告： 　　并且被告方主张四份还款协议与四份还款回单与协议均可载明被告积极偿还易公司向原告履行的相关义务，并且已经通过资金流转的方式向一公司履行230万元，已实现大部分债权。被告积极履行债务，维护了市经济的稳定性，促进了市场经济正常进行。若原告方坚持时主张，请原告首先陈述被告方所资金流转的230万元是否收到并满足实现大部分债务，并提供与被告方变更变更协议合理的书面协议等相关证据，回应完毕。若按照被告方的主张，A公司应当与B公司进行债券债务的确认，此时乙方B公司与C公司已经不是合作的当事人了，为何还要进行债权债务的确认？所以此时应当理解为BC公司从A公司、A公司处收回了对B公司的债债权关系。被告方有补充，徐法庭是虚法庭，注意的是原告被告方他偿还的仅为230万元欠款，其600万元债权仍有370万仍未归还，其实并不符合大部分这一条件。被告方主张，在你流转的230万元债权视为债权债务处置协议书当中已进行债权转让的550万元债权，而本案而本案中另案起诉的50万元才为BC公司应偿还的50万元债务，而您方所提出的550万元债债务，我方以进行债务转让的方式冲抵。请被告方回答，既然此时已经完成了债权的转让，为何蓝京公司也就是A公司还要向BC公司进行债权债务的确认，而不是选择与易公司的进行债权债务的确认呢？协议中没有具体条款表明ec公司按照协议第4款、第5款约定，通过履行催缴义务收回并支付与A公司的230万元债务的履行等同于协议变更。提醒合议庭注意的是，此时在债权债务处置协议书中只约定了ec公司是，嗯，需要配合A公司。需要配合A公司，这只是BC公司的一个配合义务，而宣缴义务属于债权人的义务。从法律关系来看，债权债务关系当中，债权人有权要求债务人按照约定履行义务，催缴行为是债权人行使权利的一种方式，而BC公司的下应进行催缴还款的对象并不明确，只有按照意思意思表示的解释理解为DC公司作为E的债权人，并且在这据推缴和配合方式的目的不同，配合工作一定是指为了共同完成某项任务而进行了各方协作，但是追缴的主要目的仅是为了让债务人履行还款义务，保障债权人的经济利益，所以此时应当认定BC公司已经收回了对A公司进行的转让债权，债权的转让还是B公司的债权人。DC公司我方被告主张DC公司一直在按照债权债务处置协议书当中所约定的各项条款严格履行，在原告方所提交的证据材料中，也无直接证据佐证DC公司存在变更协议的协议、协商或确认，包括但不限于双方明确同意采用书面形式的原告。原告方未能提供合议庭符合法律要求的变更证据，不可轻易推定为被告方存在变更协议的意思或行为。原告方从始至终并未进行变更合同的规定，而是根据ABC三方三公司签订的债权债务确认函进行解读，已经能够达到意思表示明智的方式。另外，对于DC公司的实际行为，原告方也进行了一些解读，从事份回单中可以明确表示，Ec公司作为汇款人，而A公司作为收款人，其中并无E公司的参与。后续Ec公司又向E公司多次以发函和出口的方式进行催缴，履行了皆为债权人的权利，并非是作为一个配合配合的第三人进行。进行履行一些法律行为。陈各方有股充其与其公司在证人债务确认函义中明确确认对以A公司的债权尚未收回与确认函中所表达的内容既是BC公司对B公司的债权并未收回并支付于A公司，因此其行为以及确认函中的内容可以明确已经达成了变更合同的合议，以及BT公司后续对一公司共同发布了一份债权债务免除通知函及再次佐证ec公司承认与易公司之间的债权债务关系，即免除债务，易公司的债务望可以考量。被告对一公生实施催缴行为仅系签署协议时所发生，仅为债权转让的构成要件，并未威胁原告方的债权。并且债权债务确认函中2023年1月12月12日债权务组织协议中约定，BC公司向A公司转让的550元债权已收回并支付给A公司，共计230万元，尚欠320万元债权未收回及支付。其协议本质并非变更协议的合意目的仅是明确双方之间存在债权债务关系，包括债权债务的主体、金额等具体信息进行再时确认，不涉及对协议的其他条款的更改，其确认函与原协议条款并无矛盾，尚欠320万元债权未收回及支付，可载明其确认函中收回二字不为收回债务之引，债务之意为代A公司向A公司催缴后资金流转支付至A公司回应完毕。

　　二、关于飞公司是否应当承担320万的共同还款责任的辩论

　　原告： 　　C公司加入ABC公司的债权债务关系的行为属于债务加入，而不是第三人代为履行，因为B公司加入A公司与B公司债权债务的行为并未存在合法意义。参照中华人民共和国民法典第524条规定，第三人代为履行制度允许在特定条件下，第三人可以在第债务人向债权人履行债务及合同仅在特定当事人之间产生效力，而允许合同外的第三人基于合法利益介入合同履行。本案中，B公司未参与签订A公司与B公司的借款合同，不负有合同相对性的支付义务，符合第三人代于履行的地位。根据合同编司法解释第30条有罪代为履行的具有合法利益的第三人做限制。对于前六款均不满足，只有一个兜底条款有要求其他对履行债务具有合法利益的第三人可以加入该债，可以加入该债务，但是被告人此时并没有进行解释，现在请被告向原告方解释一下，为什么C公司加入AB公司之间的债权交易关系具有合法意义。

　　被告： 　　首先，被告方主张C公司并没有加入债务，其次，两公司具有合法利益。首先，工商登记信息中载明B公司是一人有限责任公司，C公司系于大水占股70%的有限责任公司，可否认B司当中股东出现在C公司股东名单当中，二人系股份关系，基于股股权关系的合法权益。于大水作为B公司的唯一股东，享有B公司的全部股东权益，包括资产、收益等各权益，同时于大水作为C公司的大股东，也享有C公司相应股东权益。一些公司的经营增值都会直接影响于大嘴的财富。并且BC公司基于交易或者合作的合法利益在案中中，CB公司C与B公司的多家关联公司存在业务往来，主要内容为CDC公司与B公司的多家关联公司提供广告设计、营销策划的服务。通过C公司为B公司代为履行，B公司可以获得更获得更多的商业机会或客户资源，C公司也可能因此获得更多的业务和合作机会，这有助于维护市场秩序和公平竞争环境，促进两家公司的长期稳定发展。综上所述，BC公司之间的合法利益主要基于股权关系、交易和或合作关系及法律规定。回答完毕。

　　原告： 　　AC公司所提供的证据不足，并不能直接证明其存在C公司将由债债券行为存在合法的利益，且AC公司将其共同债权转让给A公司，其已经有债务，债务的意思表示其其后续将其对B公司享有共同债务进行免除，也表示了B公新公司对B公司的债务承担一定的责任，原告方有补充，并且按照被告人的说法，C公司加入B公司与A公司之间的债权债务关系，完全是出于股东的利益考量。但是请合议庭注意的是，公司是作为一个独立的法人实体，应当对自己的债务承担具有独立的责任，即使有同意实际控制人和业务的往来，也不能否定各公司之间有独立的法律地位和财产义务大为履行，也许会模糊公司之间的责任界限，使得公司和独立法人事度失去意义。所以说，我们应当出现此时对于合法利益的解释。

　　被告： 　　被告方参照最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度对解释第12条债务转移需要当事人达成债务转移的协议，而在第三人代为履行的情形下，是第三人单方履行债务，不需要当事人之间达成债务转移的协议，如果没有第三人的明确同意，其不应当负有义务。被告方已举证C公司在本案中具有合法意义，其可以大于履行。在债权债务处置协议当中，抵制了C公司加入债务的自愿性，C公司愿意拿出对与B公司共同享有的对B公司享有的债权去给B公司对A公司的债务做抵扣，这一行为实际上是C公司的主动选择，你证的其资源加入AB公司之间债务关系的意愿。另外，通过对债务进行抵扣的方式，C公司实际上是在承担部分原本属于B公司对A公司债务的责任。在债权转让不成功的情况下，C公司的行为使得A公司在主张债权时，只能将崔公司和B公司一同视为债务，视为债务的共同承担方。另外提醒合议庭注意的是，原告方已经否认掉被告方主张的实立公司加入ad公司存在合法利益，请合议庭注意原告方有补充，补充结合中华人民共和国民法典第552条债务加人知相关规定及其司法解释，原告方认为债务加入其应当慎重考量家务人知，家务人知行为的意思表示或合议庭予以采纳。

　　审判长、被告方主张债权债庭处置协议书当中基于各方真实意愿一致表示，庭上双方对此予以认可，表明作为新债权人的A公司愿意接受C公司第三人代理履行，此举并未对A公司的债权造成利益损害。在此基础上，C公司作为B公司的另一方并位参与导致债务产生的行为，也没有滥用股东权利或公司独立法人的地位来逃避债务。贵公司的行为符合公司法和其他相关法律法规之规定，应当予以认可。第三人大于履行的地位可是按照被告人，可是按照被告方对于第三人代入履行合法利益来考量，我们考量C公司的加入只是出于于大损失BC公司的实际控股人，而不是考量公司作为一个独立的法人实际他们之间的合法利益。另外，我们需要根据实际的情况对于合法利益做一个解释，由于合法利益本身就是一个抽象的概念，需要根据实际情况和发展归纳总结出典型的形态，否则完全交于。被告人的解释可能会导致司法统一、司法裁判的不统一。综合实践考量，通过商业信誉，他们往往是伴随着母子的公司或者是专业公司加持经神考量。我们的关系。审判长，被告方主张，债权债务处置协议书中，C公司以第三人的身份与B公司共同作为乙方，在该协议中，C公司符合第三人地位，在第三人代为履行的情况下，只有在C公司明确表示愿意履行且未履行时才承担相应责任。而在本案中，原告现有证据无法证明C公司明确表示愿意对320万元的款项承担支付义务，故原告以债务加入为由，科索我方当事人C公司承担还款义务，系事实不清，证据不足，望原告知悉。被告是否还有意见补充？没有了。

　　案情重大复杂。下面进入最后陈述阶段，由原告发表最后陈述。

　　审判长，由我作为原告代理人发表最后陈述。尊敬的审判长、审判员，我方作为原告代理人，向法庭及在座各位提出陈述意见。

　　在诉讼过程中，我方已经详细阐述了原告方的观点和证据，并充分回应了被告方的诉求和意见。通过法庭的审理，我们相信法庭已经充分知悉了案件的事实和法律依据，原告方坚信原告方的主张是合理的、正当的。

　　鉴于被告在本案中存在的明显违约行为及其未能完全履行双方所达成的协议义务，此等行为不仅侵害了原告的合法权益，更在本质上违背诚实信用这一民事法律行为的基本原则。诚信作为市场经济的基石，是维护社会交往秩序和公平正义的重要纽带。被告的违约行为无疑是对这一原则的严重背离，且出现证据前后矛盾、实际行为与意思表示不一致的情况。

　　因此，原告方恳请法庭在审理本案时，对被告方的诚信状况进行深入的考量与评估，慎重认定其答辩的真实性与可信度，通过被告的行为、对待合同的态度以及本次违约的具体原因以及后果等方面，综合判断其是否具备诚实守信的品质。这不仅是对原告合法利益的维护，更是对社会诚信体系建设的积极贡献。

　　公司并非无视当下市场环境，A 公司更是注重自身稳定发展，加之考虑到一信公司经济因素，原告方已经放弃对借款利息的追讨，仅诉求被告方返还借款本金 320 万元，为促进公司间和平稳定的交往做出让步。我们相信法庭会做出公正的裁决。

　　我代表原告向合议庭表示由衷的感谢和敬意。

　　此次清河区人民法院原告 2 号代理人当庭发表。