现成贡市天河区人民法院就蓝天公司诉白云公司、黑土公司合同纠纷一案，现在宣布开庭，下面进行法庭调查阶段，请被告请原告宣读起诉状。

　　相应的审判长、审判员现由原告代理律师发表起诉状。

　　民事起诉状，原告蓝天公司，（以下简称 A 公司），住所地，四川省成都市天河区广州大道 8 号菜鸟大厦 12 层，法定代表人，刘华存，统一社会信用代码 91110300708461136g，被告一，白云公司，（以下简称 B 公司），住所地，四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人，于大嘴，统一社会信用代码，911103001922038216，被告二，黑土公司，（以下简称 C 公司），住所地，广西壮族自治区南宁市荔湾区珠花雷路 10 号红岩大厦法定代表人，一大嘴统一社会信用代码，576303001833038211。

　　诉讼请求，请求判定被告 B 公司、C 公司共同偿还对 A 公司的 325 万元债务。

　　事实与理由，2021 年 B 公司因资金紧张向 A 公司借款，双方先后签署两项借款合同，合同约定由 A 公司向 B 公司借款，B 公司应于 2021 年 12 月 31 日前清偿债务。合同生效后，A 公司积极履行合同义务，先后将两笔借款，每笔借款金额为 500 万元人民币，共计 1000 万元人民币，分两次划入 B 公司指定账户，后续 B 公司陆续偿还了部分贷款。截止 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍有 600 万元债务尚未清偿。

　　2022 年 1 月 30 日，基于债权债务清理需要，A 公司（甲方）、B 公司、C 公司共（共同为乙方）、B 公司（丙方），双方共同签署债权债务处置协议，约定乙方将其享有的对丙方关联公司一公司的 550 万标的债权全部转让给甲方，此债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权商抵扣后，剩余的 50 万元由乙方在本市协议生效后立即支付至甲方指定账户，于 2022 年 9 月 1 日前，甲方应收到标的债权的相应款项。

　　债权债务组织协议生效后，易公司、C 公司陆续向甲方指定账户支付了多笔款项，其中付款信息摘要处未备注信息的款项为 130 万元，备注还款、还借款的共计 100 万元，除此之外，A 公司并未收到任何款项。

　　2023 年 12 月 21 日，A 公司、B 公司、C 公司共同签署了债权债务确认函。截止 2023 年 12 月 12 日债权债务处置权协议约定，B 公司非公司转让的 550 万元债权上限 320 万元债权未收回，其支付债权债务处置协议中要求 B 公司和 C 公司应立即支付的 50 万元人民币未支付，除此之外，B 公司、C 公司尚欠 A 公司 50 万元债务未清偿确认函真实有效，各方意思表示一致，内容符合法律规定。

　　且经 A 公司查实，B 公司与 C 公司多次以发函或诉讼的方式向 B 公司进行催缴。2024 年 6 月，B 公司与 C 公司在 A 公司不知情的情况下，单方向 E 公司发送了一份额度为 50 万元的债务免除通知函。

　　根据中华人民共和国民法典第 142 条意思表示的解释所规定，原告方认为 B 公司和 C 公司意思表示并不明确其仍负有向 A 公司清偿剩余 320 万元债务的义务，同时，C 公司签订债权债务处置协议与债权债务确认函及其向 A 公司的还款行为符合中华人民共和国民法典第 552 条债务加入的相关规定，因此，C 公司应对 B 公司之债务承担连带责任。

　　综上，B 公司与 C 公司在合同的定义、履行过程中，多次违反法律规定履行合同约定，未履行合同义务，严重损害了 A 公司的合法权益。原告为维护自己的合法权益，诉至贵院，请求法院支持原告诉求。

　　至此，成都市天河区人民法院起诉人南天公司 1 号原告代理律师当庭发表。

　　称 B 公司，住所地四川省成都市天河区珠海路 19 号白云工业园，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 9111101001922038216WL2；黑土公司以下简称 C 公司，住所地广西壮族自治区南宁市荔湾区朱花雷路 10 号宏源大厦，法定代表人于大嘴，统一社会信用代码 576303001833038211。

　　作为贵院受理的原告诉 DC 公司借款合同纠纷一案，答辩如下：

　　一、案涉债权已通过各方签订的债权债务处置协议书所约定的债权转让而抵消。

　　首先，Ec 公司因商业往来对案涉第三人易公司享有应收账款为 550 万元债权，此债权债务关系由应收账款明细直接佐证，亦有第三人的关联公司大金公司以下简称 D 公司在债权债务处置协议书（以下简称协议）中确认。由此可见，该债权真实、合法、有效，且作为金钱债权，其具有可转让性，为法律和双方当事人约定所允许。2022 年 1 月 30 日，原告（甲方）与 B、C 公司（共同为乙方）、第三人的关联公司 D 公司（丙方）三方签订了协议，约定乙方将其对丙公司、关联公司 D 的 550 万元债权转让给甲方，此债权与甲方对 B 公司的 600 万元债权相冲抵后，剩余的 50 万元在该协议生效后由乙方立即支付至甲方指定账户。该协议是各方经平等协商后达成的真实意思表示。按照各方约定，原告对于 B 公司的 550 万元债权已通过债权转让的形式而消灭，原告对 B 公司的债权请求权不成立。

　　其次，协议系答辩人和原告及债务人、关联公司平等协商、充分表达意思后签订的协议，其内容清楚，标的明确。其根据《中华人民共和国民法典》第 546 条第一款规定，不影响债权转让及案涉协议的有效性。综上，案涉协议成立，协议有效，各方已达成合议，原告约定将受让债权的方式抵消至 B 公司享有债权，原告对 B 公司的 550 万债权在案涉协议生效后已然得到清偿，其无权再向 B 公司主张债权，应向第三人一公司主张 320 万元债权。

　　二、原告的 320 元债权应通过督促一公司借其偿还债务实现。

　　本案中，B 公司由于资金紧张，难以清偿 600 万元的借款债务，进而选择以债与债的形式抵偿债务。此外，经 2023 年 12 月 21 日签订的债权债务确认函中确认，原告已承认 500 万元债权转让的效力，并由此收回 230 万元债权。根据《中华人民共和国民法典》第 563 条第一款第 4 项规定，原告债权并未因迟延履行无法实现，协议有效，因此原告向第三人一公司主张债权。另外，原告提交的债务免除通知函仅能说明 B、C 公司免除过易公司的债务，并不能证明免除的是协议中所涉及的债务，因而答辩人向易公司发出的债务免除通知函不会致使原告的合同目的无法实现。由此，仅凭违约和暂时难以偿还的债务并不能说明答辩人恶意逃避债务。答辩人积极履行债务，多次以发函或诉讼的方式向一公司催缴。原告基于协议已成功实现 230 万元的债权。综上，答辩人只是存在瑕疵履行，根据《中华人民共和国民法典》第 582 条规定，当事人履行合同义务存在瑕疵时，受损方可以合理选择要求对方承担补救措施的违约责任。因此，原告应积极促进协议实现，而非因债务人履行瑕疵就向 550 万元债权债务关系外的 B、C 公司主张债权，违反了债的相对性。

　　三、原告不应向 C 公司主张债权。

　　首先，案涉的原始法律关系为原告与 B 公司签订的两份借款合同项下的借贷法律关系，依据合同相对性原则，C 公司并非合同主体，不应承担相应的法律责任。其次，C 公司签订处置协议及后续的还款行为，仅系为了配合 B 公司向原告转让债权，并非债务加入。最后，B、C 公司是两个独立的法人，不应承担连带责任，因此，C 公司不应向原告清偿 320 万元的债务。

　　综上所述，答辩人认为原告的诉讼请求并无事实和法律依据，请求人民法院依据事实和法律依据驳回原告的全部诉讼请求。

　　此致 　　成都市天河区人民法院。

　　2024 年 11 月 8 日 　　1 号代理人当庭发表。

　　下面进行举证、质证。首先由原告针对本案向法院出示相关证据。

　　现原告方出示第一组证据：第一份借款合同、六份借款合同以及债务债权处置协议、债务债权确认函。其证明：在两份借款合同中明确，B 公司应当在借款期限借款后将本金及利息一次性归还至 A 公司收款账户，但 B 公司在合同规定还款期限后未能归还全部欠款。此外，债权债务确认法人再次确认 A、C 两公司间，A 公司 320 万元债权未完成收回及支付各项欠款共计 370 万元。双方再次签订确认债权债务资质协议书，但 B、C 公司仍未能支付欠款。基于 A 公司、B 公司、C 公司三方真实意思表示，签订的债权债务确认函真实有效，B 公司行为存在严重违约行为，违反了《民法总则》第 509 条合同履行的原则，严重损害了 A 公司的合法权益。因此，原告方主张被告 B、C 两公司共同偿还未支付的欠款 320 万元，合理、合法、合规。

　　对于该组证据被告有无质证意见，审判长。被告对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。D、C 公司均为债权债务处置协议书中所约定的资金流转，D、C 公司已实现债权转让，不再承担转让给 B 公司的 550 万元债务，只承担剩余另案起诉的 50 万元债务，A、d 公司对本案争议的 550 万元债务没有直接的利害关系，仅为协议书中所约定的债权转让后续的追缴义务。回应完毕，审判长。

　　原告是否有回应，原告方保留意见。

　　好的，对于该组证据，本院已了解。原告方是否还有新的证据向本院出示？

　　有的，审判长。现原告方出示第二组证据：第一份借款协议以及第二份借款协议。两份协议证明被告与原告之间确实存在借贷关系，二者存在债权关系。出示完毕，审判长。

　　被告是否有回应？

　　有回应，审判长。被告方主张对该组证据予以认可，但提醒合议庭注意，借款合同存在相对性，仅存在 A、B 公司间的借贷关系，C 公司对该借款合同无关联性。回应完毕，审判长。

　　审判长了解。原告是否还有新的证据出示？

　　有了，审判长。请原告方出示第三组证据，即再审债务出示协议书。该协议证明被告将共同享有的，P、C 公司共同享有的 550 万元债权转让给原告，其协议合法有效。原告方出示完毕。

　　针对该组证据，被告是否有异议？

　　无异议。

　　请原告继续出示证据，审判长。现原告方出示第 4 组证据，即债权债务处的协议书。其双方提示确认 A、C 公司陆续向 A 公司支付多笔款项的主找回单记录，其中包括备注还款的回单以及未被收付回单。其表明 A 公司已 C 公司已协定相对 B 公司享有的共同债权转让给 A 公司，协议合法有效。协议生效后，B、C 两公司与 A 公司已无债务关系，但 B、G 公司仍多次向 A 公司支付款项。根据《民法典》第 142 条第 4 款解释的规定，结合 B 公司其公司的还款行为，可认定 B 公司与 7 公司仍承认与 A 公司之间的债权债务关系，双方仍系债务债权人，以达成变更协议的合意。因此，原告方主张据此向的 C 公司要求偿还款项属于正当理由。原告方提示完毕。

　　对于该组证据，被告有无质证意见，审判长。被告对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。依据协议书当中第 5 条，各方一致确认，标记债权转让后，乙方仍需承担标记债权所对应的基础交易合同项下的业务验收、税务开票等具体工作，并全力配合甲方工作。依据此条约定，C 公司仅有催缴义务，按约定将已收回债权流转给 A 公司，已追回并清偿 230 万元债权是明确事实，根据合同变更协商一致原则，变更协议需双方或多方协商一致达成合议，可以变更合同。本案中 P、C 公司单方面支付行为无法被认定为变更协议，法庭应不予认可。最后提醒合议庭注意的是，原告方对协议书的有效性予以认可，但对该核心内容债权转让事实予以质疑，原告前后陈述相悖，其证明目的的真实性有待考量。回应完毕。

　　针对被告回应原告是否有异议？

　　有的，审判长。C 公司的还款系一公司还款的转借，证据不足，事实不清。其二，如若 C 公司偿还欠款，应当先清偿 50 万元，而非 230 万元，即确认韩东已经确认 B、T 公司偿还 230 万元欠款，即已经达成了更改合同的合意，且结合 B、C 公司多次欠款未还，拖欠欠款的行为，仅可以慎重考量 B、C 公司的诚信情况。

　　被告是否有回应？

　　审判长，被告方主张：协议中没有具体条款明确表明 C 公司按协议第 4 款、第 5 款约定，通过履行催缴义务，收回并支付于 A 公司的 230 万元债务等履行等同于协议变更，且依据《民法典》第 511 条，合同内容变更具备质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用等进行确定。本案中债权债务处置协议书当中并未明确 C 公司单方面支付行为系变更协议明确约定，依据相关法律法规规定为未变更。回应完毕。

　　原告是否还有回应？

　　原告方保留意见。

　　好的，请原告继续向法庭举证。

　　好的，审判长。请原告方出示第 5 组证据，2024 年 6 月 B 信公司向 B 公司发送之债务免除通知函以及债务债权债务退借协议。内容标明 B 公司与新公司共同协商对 B 公司债务进行免除，其金额为 50 万元整。根据《民法典》第 575 条规定，债务免除属于债权人所享有之权利，第公司与一公司的行为明确体现其未放弃对一公司的债权所有，其行为表示以及签订债权债务出资协议书所表示的意思表示并不一致，其协议意思表示与之相悖。根据《民法典》第 143 条，关于民事法律行为的有效条件，原告方认为 A 公司、新公司并未有效将对 B 公司的债权转让给 A 公司。其已经达成了 B 风险合同的协议，其中 C 公司将与 B 公司对 C 公、B 公司共同的债权转让给 A 公司进行债务抵押、免除以及免除一公司之间的共同债务，其行为已经达成了《民法典》第 552 条规定之债务加入。D 公司实际控股人、法定代表人与 B 公司法定代表人一致，双方公司联系紧密，应当对 B 公司债务承担的代责人。因此，原告方主张 320 万元欠款应当由 B 公司共同偿管。

　　针对原告方的第 5 组证据，被告是否有疑议？

　　有的，审判长。针对原告方上述证据变更协议质证意见，上轮被告方已发布完毕，本轮将不再予以阐述。针对三方所认可的债权债务处置协议书当中应收账款明细与被告代易公司向原告所履行的债务均是两公司以各自账户转账，此行为明确两公司拥有各自账户进行财务管理，并不出现财务混同情形，且 D、C 公司与易公司之间的业务存在广告设计、营销策划等商业服务，两方间业务来往相对复杂，所产生的债权债务存在多样性。而此免债务免除通知函仅证明 D、C 公司对利公司有过债务免除，但并不能证明为该免除的债务权。债务处置协议书当中所免除的 550 万元。回应完毕。

　　审判长，针对被告的回应原告方是否有异议？

　　有，审判长。根据电信公司提供的应收账款明细，仅能体现出 B、T 公司对一公司享有共同债权，其表示，相关签订合同因为事实，因为各种原因导致了合同不清，证据不足。因此，我方原告方认为。李启，公司仍在存，仍存在开产份通知。今天原告方回应完毕。

　　原告是否还有新的证据向本院出示？

　　原告方证据出示完毕，审判长。

　　好的，下面进入被告举证环节。

　　被告向法庭出示第一组证据： 　　一、证据名称：应收账款明细。证据来源：被告。证据债权债务处置协议书。证据属性：书证。页码：第 4 页。 　　二、成都市天河区人民法院电话送达笔录。证据来源：法院依职权调取的证据。证据属性：书证。页码：第 5 - 6 页。

　　该组证据主要证明 BC 公司与易公司债权债务关系存在，BC 公司资金流转的 230 万元来源为一公司。审判长、被告第一组证据出示完毕，请合议庭主持质证并依法予以采信。

　　针对第一组证据，原告方是否有异议？原告方无异议。

　　下面请被告进行第二组证据的出示。

　　好的，审判长，现在被告向法庭出示第二组证据： 　　一、证据名称：债权债务处置协议书。证据来源：被告。证据属性：书证。页码：第 1 - 4 页。 　　二、证据名称：飞普公司备注还款信息回单。证据来源：被告。证据属性：书证。页码：第 7 页。 　　三、证据名称：黑土公司未备注还款信息回单。证据来源：被告。证据属性：书证。页码：第 7 页。 　　四、证据名称：白云公司备注还款信息回单。证据来源：被告。证据属性：书证。证据页码：第 8 页。 　　五、证据名称：白云公司未备注还款信息回单。证据来源：被告。证据属性：书证。页码：第 8 页。

　　该组证据证明目的为被告在履行义务，并且债权债务处置协议合法有效，被告已通过资金流转方式向一公司催缴实现债务履行。审判长被告第二组证据出示完毕，请合议庭主持质证并依法予以采信。

　　对于该组证据原告方是否有质证意见？有人审判长。其确认函以及债务免除通知函以及 1C 公司多次还款记录，结合其催缴行为，原告方认为电信公司已经达成了变更合同的合议，原告方回应完毕。

　　针对原告的回应，被告是否有异议？有了审判长。针对此，被告主张变更协议，依据民法第 543 条，当事人协商一致可以变更合同，依据民法典第 544 条，当事人对合同变更内容约定不明确的，规定为未变更。本案中应参照民法典第 544 条，当事人对合同变更的内容约定不明确，可以推定为未变更。本案中协议中没有具体条款表明 DC 公司依据催缴义务收回并支付与 A 公司的 230 万元债务的履行，等同于协议变更，应不予认可。回应完毕。

　　审判长、原告是否有回应？有的审判长。结合中向证据以及提事实，应当适用最高人民法院对于意思表示之解释第一条之规定，结合其实际行为，根据其真实意思表示。因此，若被告方再次辩解，强行辩解其协议、合同、合议并没有达成，原告方将不再进行回议。

　　好的，请被告方进行下一轮证据的举证。

　　好的，审判长。现被告向法庭出示第三组证据： 　　证据名称：应收账款明细。证据来源：被告。证据债权债务处置协议书。证据属性：书证。页码：第 4 页。

　　证据证明目的为一飞公司法人人格独立。审判长、被告第三组证据出示完毕，请合议庭主持质证，并依法予以采信。

　　针对该组证据，原告方是否有质证意见？原告方有意见。B 公司实际控股人为徐大嘴，结合其 C 公司的实际控股人皆为款，皆为于大水，且本公司管实际法定代表人为同意人，因此我方认为原告方认为并无。被告方并不能指出其不存在人格独立的情节。

　　被告方是否有回应？有了审判长。被告主张公司法法人人格混同是指在形式上，具有法人资格的公司与股东之间或公司与公司之间在财产、业务、人员等方面出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任资格的情形。公司法人人格混同最为常见的表征是财产混同、组织机构混同和业务混同。同时，这三项特征也是认定公司法人人格混同的一单标准。法定财产混同情形如两公司收入支出账户一致，账户部分被告均无此情形，且在应收账款明细中明确载明双方公司拥有独立的出账入户的账户，本案缺少此类关键证据，不可主张人格混同。回应完毕，审判长。

　　被告有补充：第一句好的审判长，并且被告主张 BC 公司为股份有限公司，于大姐对 BC 公司兼直接持股工商登记信息中载明 B 公司信亿人有限责任公司，C 公司是一大个占股 70%的有限责任公司，可佐证 B 公司当中股东出现在 C 公司股东名单当中，二者系股份与关系，回应完毕。

　　针对被告的回应，原告是否有异议？有关审判长。结合 BB 公司与 C 公司有多项业务往来，现将其对 B 公司共同享有债权，将对 A 公司进行抵押以及对 B 公司进行共同免除债权的行为，我原告方认为 BC 公司确有存在财产混同、人员不清的情节，原告方回应完毕。

　　被告方是否还有补充？被告方保留意见。

　　好的，被告方是否还有新的证据向本院出示？审判长，本案的有关证据已经出示完毕。

　　下面进入法庭辩论环节，首先由原告发表辩论意见。

　　审判长，原告方宣读辩论意见。2021 年，B 公司因资金紧张，向 A 公司先后签署了两份借款合同，每份借款合同的金额均为 500 万元。A 公司根据借款合同规定，分两次向该公司提供共计 1000 万元人民币支持其经营，借款日期截止至 2021 年 12 月 31 日。后续 B 公司虽陆续归还部分欠款，但截止 2022 年 1 月 30 日，B 公司仍欠 A 公司 600 万元人民币，且原告多次向被告催缴无果。被告已严重违背《民法典》第 509 条即规定的合同履行原则，具有失信情节。

　　因 A 公司对 B 公司享有 550 万元人民币的债权，且 B 公司为 B 公司的关联公司，于 2022 年 1 月 30 日，A 公司为甲方，B 公司与 B 公司共同为乙方，B 公司为丙方共同签署了债权债务处置协议，内容标明乙方针对 A 公司的 550 万元人民币债权转让给甲方，甲方在 2026 年 9 月 1 日前收到该款，由此在权理该欠款将抵交，剩余的 50 万元人民币欠款在本协议生效后，乙方支付至甲方指定账户。但在协议生效后，乙方并未支付 50 万元人民币欠款，且多次向 A 公司进行还款的表示，A 公司并未在约定时间内收到款项。后续 B 公司以及公司陆续支付的欠款可认定为变更合同之一。

　　2023 年 12 月 21 日，A 公司、B 公司与 C 公司三方共同签署了债权债务确认函及债权债务处置协议，其中要求 B 公司和 C 公司应支付的 50 万元人民币未支付。截至 A 公司于 2022 年 9 月 1 日应收到款项仍有 320 万元未支付。其再次明确了 A 公司与 B 公司之间的债务、债权关系以及变更合同的协议。

　　2024 年 6 月，被告在原告不知情的情况下，对 B 公司发布了一份债务免除通知函，但根据债权债务处置协议所约定，此债权应当属于 A 公司，据此表示其意思相互矛盾。根据《民法典》第 546 条之规定，债权人转让债权的，未通知债务人，应当对债务人不发生效力。结合最高人民法院对于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释第一条之相关规定，原告方认为被告的意思表示及行为不一致，B 公司与 A 公司达成了继续保持债务、债权关系的合意，并且 C 公司将与 B 公司的共同债权转让给 A 公司，可认定为《民法典》第 552 条之规定的债务、债权行为，且其在确认函中多次确认其也承担债务义务，应承担连带责任。

　　现原告为追回欠款，维护自己的合法权益，根据我国法律相关规定，特此向法院提起诉讼，请求法院支持原告诉求，维护原告的合法权益。原告方发表完毕。

　　下面请被告发表辩论意见。

　　好的审判长，尊敬的审判长，审判员，现被告就原告诉被告合同纠纷一案宣读辩论意见。被告方将从事实、法律以及合同精神三个方面阐述观点。

　　首先，案件的基本事实为：EC 公司与第三元一公司存在明确的债权债务关系，2021 年被告对一公司的应收账款为 550 万元，这是一笔真实、合法且有效的债权。为了处理这笔债务，被告与 A 公司及 B 公司的关联公司 D 公司经过平等协商，签订了债权债务处置协议书。该协议内容清晰，标的明确，是各方真实意思的表示。

　　在法律层面，被告要强调的是，债权债务处置协议书的签订和履行均符合《民法典》的相关规定。在案中第 4 页中，被告多次以发函或诉讼的方式向一公司进行催缴，这实际上已经以口头与直接起诉的方式履行了通知债权转让的义务。此外，成都市天河区人民法院的电话送达笔录中也显示，一公司的法定代表人表示理解并确认了送达内容，这进一步证明了 B 公司已经知悉债权转让的相关事宜，因此被告完全履行了债权转让的通知义务。更重要的是，被告已经向 A 公司履行了 230 万元义务，这进一步证明了债权转让的有效性和履行合同的权益。

　　此外，被告要指出的是，被告向一公司发出的债务免除通知函具有法律效力，而债务免除通知函仅能证明 DC 公司对一公司有过债务免除，但并不能证明为免除该债权债务处置协议书中所转让的 550 万元，故不构成原告方所言的威胁及债权。原告与 B 公司签订的两份借款合同是双方的真实意思表示，C 公司并不属于履行义务范畴，因此不应承担相应的法律责任。BC 公司均为独立法人，各自拥有独立的财产与经营权，不应承担连带责任，所以 C 公司不应与 B 公司一同进行履行。BC 公司虽然主要控股人都为于大嘴，但两公司在财产、业务、人员等方面均保持独立，没有出现混同情形，特别是三方所认可的债权债务处置协议书中。应收账款明细与被告代 B 公司履行的账务均是两公司以各自账户转账，这充分证明了两公司拥有各自账户进行财务管理，不存在财产混同情形。

　　从合同精神层面来说，被告始终认为合同是各方当事人之间的一种约定，它应该得到尊重和执行。在协议中，非公司以第三人的身份签署协议，其行为属于第三人代为履行。根据《民法典》的相关规定，第三人代为履行并不改变原有的债权债务关系，只是第三人代其债务人履行的部分债务在代为清偿后，债务人对于已履行的部分的债权消灭，但并未产生新的债务人，因此，催公司的行为并不构成债务加入，原告不得请求催公司加入债务。

　　综上所述，被告认为原告的诉讼请求是不能成立的，被告请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法利益。A 公司应该依据协议向一公司主张剩余 320 万元的债务，而不是向被告方提起诉讼，原告方的诉讼请求并无依据，诉讼对象选择错误。最后，被告主张尊重法律，也尊重合同，被告将坚决维护自己的合法权益。

　　以上就是被告方辩论意见，希望合议庭予以采纳。1 号代理人当庭发表。

　　根据先前的环节，本庭归纳争议焦点如下： 　　一、债权债务处置协议书是否发生了合同的变更？ 　　二、飞公司是否应当承担 320 万元的共同还款责任？

　　双方是否有异议？审判长，原告方对债权债务处置协议是否有效无异议，原告方主张该协议有效，但认为债权债务处置协议经过 A 公司、B 公司、C 公司后续行为实施了变更合同的行为。

　　现在归纳了争议焦点，请问双方是否对争议焦点的归纳有异议？被告方无异议。好的，下面进入自由辩论环节，请双方发言。

　　针对第一个争议焦点，债权债务处置协议书是否发生了合同变更，由原告方先进行辩论意见的发表。

　　根据《民法典》第 543 条规定，当事人协商一致可以变更合同。据司法解释可知，合同变更要求存在与成立的有效合同关系，要求对合同的内容进行变更，要求当事人变更事项协商一致，法律、行政法规规定的合同的变更等情形需要办理批准手续的，应当依照其规定。协议表明，在存在与成立的有效合同债权债务确认函当中，DC 公司已确认还款 230 万元，仍有 370 万元未还款，并在债权债务处置协议当中确认已收回对一的剩余的 370 万元债权，那么同时在这个过程当中，就应该由 BC 来偿还对 A 的剩余的 370 万元债权。

　　按照《民法典》第 543 条的规定，当事人协商一致可以变更合同，这体现了合同变更的基本前提是双方当事人的合议需符合协商一致原则，任何单方面的变更行为都是不被法律所认可的。本案中，我方参照协议书约定追缴、收回并支付 A 公司在协议书生效后已追回的 230 万元债权，原告依据此单方支付款项，无法推断我方具有变更协议的行为表示，且在没有书面的变更协议或双方明确的口头约定下，不能认定协议已经发生变更。

　　根据四份收款回单来看，是由 B 公司和 C 公司的账户支付到南京公司的账户，备注还款的有备注还款和偿还借款的 100 万元，未备注任何信息的有 130 万元。从这个证据我们可以看到，确实有 230 万元的债权是来自 B 公司和 C 公司的账户，同时我方 A 公司也收到了来自 B 公司和 C 公司的 230 万元，那么最后一次实际行为来表示我方双方就收款这方已经达成了变更协议的合议。

　　除此之外，就债权债务确认函当中，B 公司和 C 公司确认的已收回了对应的 230 万元债权并支付到蓝天公司的账户，剩余 370 万元债权已收回到乙方的手里，所以就应该由一飞公司来偿还对 A 公司剩余的 370 万元债务。宣川省原告方有补充。临时补充需要证明的是，追缴乃是债权人的相关权利之一，李信公司与债权代入出资协议书签订之后，并无 C 表的义务，也并无 C 表的权利，因此其行为结合其行为表示，应当认定为已经达成了变更合同的协议。

　　被告方有异议，被告方所言的追缴是债权转让，债权转让的权利条件并非威胁原告方债权，并且在 4 份还款回单与协议中均可转移。被告方积极催缴易公司向原告履行相应还款义务，并且通过资金流转的方式向易公司履行 230 万元债权，以实现大部分债权。被告积极履行催缴义务是为了维护市场经济的稳定性，促进市场经济流转的正常。若原告方坚持其主张，请原告首先陈述被告方所资金流转的 230 万元是否已收到并满足实现大部分的债务，并提供与被告方变更协议相关的书面协议的相关证据，并且被告方回应债权债务确认函中 2023 年 12 月 12 日债权债务处置协议书中约定白云约定 AB 约定 BC 公司向 A 公司转让的 550 万元债权已收回并支付给蓝天，支付给 A 公司共计 230 万元，尚欠 320 万元债权未收回及支付，其协议本质并非变更协议的合意目的仅为明确双方之间的债权债务关系，包括债权债务的主体、金额等具体信息进行再次确认，不涉及对协议其他条款的修改，且确认函与原协议中的条款并无矛盾，尚欠 320 万元债权未收回及支付中可载明确认函中的收回二字，不为收回债权之意，为代 A 公司向 E 公司催缴后资金流转至 A 公司。回应完毕。

　　招聘发言于债券债务确认函中明确规明确写明共计其公司、以信公司共计 370 万元欠款尚未偿还。此为真实意思表示前海云公司与天府公司接待此协议向印章会议，因此望合议庭慎重考量，请原告方依据本文焦点进行回应。

　　根据《民法典》第 140 条规定，如果一方当事人要求变更合同，另一方未以口头、书面行为表示同意或不同意，不能将该承诺推定为同意或者拒绝的意思表示。除非有法律规定当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯，否则无法规定为变更协议。回应完毕。

　　结合债务债权，B 公司与其公司将其对 B 公司共同债权免除了 50 万元，可见其并未放弃对 B 公司的债权作用，其可以再次佐证其已经达成的变更合同的合意。

　　本案中，DC 公司一直按照债权债务处置协议书当中所约定条款严格履行，在原告所提交证据材料中，也无直接证据佐证 PC 公司存在变更协议的提议、协商或确认，包括但不限于双方明确同意采用书面形式的，原告方未能提供合议庭符合法律要求的变更证据，不可轻易推定为被告方存在变更协议的意思或行为。回应完毕。

　　结合 C 公司多次对 A 公司进行还款，且还款项目备注还款以及未废除共计 230 万元，其并不能佐证其 230 万元是来自于一公司的转款，因此缺乏证据佐证。其可以表示原告方理解其行为表示为已经将其对 B 公司的债权收回，仍与 A 公司系债务债权人关系。

　　根据法律规定，合同的变更应当遵循一定的程序和条件，在未满足这些程序和条件的情况下，不能随意认定发生变更。合同的债权债务处置协议书是各方当事人经过充分协商达成的具有法律效力的文件，其稳定性应当得到维护。原告不能仅凭乙方的支付行为就轻易认定协议已经发生变更，这将破坏合同的稳定性和可预测性。回应完毕，被告方有补充。

　　审判长，被告方可证明其资金来源来源于易公司。首先，债权债务处置协议系双方所签订，被告方承认其协议的有效性，因此协议中的应收账款明细涉及的债权债务也同样具有有效性。其次，此协议中应收账款明细明确表示了易公司向被告还款的义务，并且在法院向易公司的送达笔录中，易公司呈现漠视态度，可证明易公司赞同其证据材料中应收账款明细的真实性。最后，在协议中明确载明，被告已将 550 万元债权转让至原告，剩余的 50 万元债权由被告自行履行，因此该 550 万元债权已不属于被告的债权。在债权债务确认函中，债权债务组织协议中约定 BC 公司向 A 公司转让的 550 元债权已收回并支付，已支付共计 230 万元，载明被告已向易公司追回并支付 230 万元，并以资金流转至原告。综上可推测，被告如有资金，应优先偿还其所需偿还的 50 万元，而非优先偿还易公司所欠的债务 230 万元。因此可见，被告资金紧张，无法偿还对原告的债务，其履行的 230 万元来源于易公司。回答完毕。

　　好的，针对第一个争议焦点，本院已了解，下面请双方针对第二个争议焦点 C 公司是否应当承担共同还款责任进行自由辩论，由原告先开始。

　　市公司签订债权债务处置协议的意思表示为债权的加入。依据《中华人民共和国民法典》第 552 条规定，第三人与债务人加入债务并通知债权人或第三人向债权人表示愿意加入债务的，债权人未在合理期限明确拒绝的，债权人可请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。我方认为，就债权债务处置协议当中应收账款明细，C 公司与其对 B 公司的 150 万元债务债权加入 A 公司对 B 公司的 550 万元债权属于债务加入的行为。

　　原告方有补充，C 公司将其对 B 公司享有的 150 万元债权转让给 A 股公司进行抵较，即可证明其对 150 万元债权的抵消具有自愿性，其已经偿还的 130 万元债权仍有 20 万元债务仍未还清，因此应当继续偿还剩余的 20 万元债务。

　　被告主张参照《中华人民共和国民法典》第 524 条之规定，第三人代为履行制度允许在特定条件下第三人可以代替债务人向债权人履行债务，及合同仅在特定的当事人之间产生效力，而允许合同外的第三人基于合法利益介入合同履行。本案中，C 公司未参与签订 A 公司与 B 公司的借款合同，不负有合同相对性的支付义务，符合第三人地位，可代理履行。回应完毕，审判长。

　　被告方有补充明示。被告方不主张 C 公司为债务加入。原告与 B 公司签订的两份借款合同，依照合同相对性原理，C 公司不属于履行义务范畴，不应承担相应法律责任，且 BC 公司均为独立法人，不应当承担连带责任，故 C 公司不应与 B 公司一同履行。《民法典》第 552 条规定，第三人与债务人约定加入债务，并通知债权人或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人在合理期限内未明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的范围内和债务人承担连带责任。C 公司并未与 B 公司约定或表示愿意债务债务，故 C 公司并未构成债务，债务故 A 公司，故被告、原告不得主张 C 公司为债务，债务 C 完毕。

　　请交发言第三人在未履行是要有合法利益作为作证，而新公司加入 B 公司的债权执行相未抵消，并无合法利益可见其次。根据《民法典》规定，独立法人代表不得委托同意法律代理人进行法律辩论辩护，即一汽公司委托同意法律代理人进行法律辩护，其已经证明其人格并不独立。

　　首先，基于股权关系的合法利益，于大水作为 B 公司的唯一股东，享有 B 公司的全部股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等，同时，于大姐作为 C 公司的大股东 70%股权，也享有 C 公司的相应股东权益，故两公司有基于股权关系的合法利益。其次，基于交易或合作关系的合法利益。在案中，C 公司与 B 公司多家关联公司存在业务往来，主要内容为 C 公司为 B 公司的多家关联公司提供广告设计、营销策划等服务。通过 C 公司为 B 公司代为履行，B 公司可获得更多的商业机会或客户资源，C 公司也可能获得更多的业务机会和合作机会，这有助于维护市场秩序和公平竞争环境，促进两家公司的长期稳定发展。综上所述，PC 公司之间的合法利益基于股权、股权关系、交易或合作关系及法律规定，若原告方主张无利益关系，请举证。审判长，被告申请补充。

　　在庭处置协议书当中，这公司以第三人身份与 B 公司共同作为乙方，在该协议中，C 公司符合第三人地位，在第三人代于履行的情况下，只有在贵公司明确表示愿意履行且未履行时才承担相应责任。而在给本案中，原告现有证据无法证明公司明确表示愿意对 320 万元的债权承担支付义务，故原告以债务加入车实，我方当事人 C 公司成功还款义务是自足不公证制服务们不往公心，请原告继续发言。

　　其一，被告方刚才提出一起公司存在股权关系的合法利益及再次佐证及人格滚动，其存在人格滚动级别，再者因起公司及合合法利意也仍旧缺乏证据佐证，因此原告方对此持法辩意见，表示此疑议。法庭意见表示意。一公司为于大嘴一人独资公司，C 公司为于大嘴控股 70%的股份有限公司，实际上于大嘴就是 C 公司的实际控股人。我方有理由认为 BC 公司在财产上、人脸上存在混同。

　　除此之外，B 公司、C 公司有财务混同，B 公司和 C 公司经为广告营销存在业务混同。由于证明 BC 公司之间存在人格混同，涉及公司之间、经公司之间经营的来往账目，公司之间经营的来往账目不对外开放，我原告方收集证据困难，因此在法律规定在此方面采取责任倒置的原则，应该由原被告方来进行举证，不应该把举证义务推给原告方。

　　结合 BC 公司多次还款以及债油债权免除通知函以及债务债权确认函多种证据已经表示在变更合同的协议，被告方和原告方对于债权债务处置协议是基于 A 公司、B 公司和 C 公司双方的合议达成，达成的有效合同和其地位真实、合法、有效，那么我们就有合法的依据认为 C 公司以债权债务处置协议当中的规定加入了对于 A 公司对于 B 公司的 550 万元债务，因此 A 公司的行为属于应当继续与 B 公司偿还 550 万元的债务。结合 BC 公司多次拖欠，欠款未还，以及多次确认，确认即债务，即第一次借款合同、第二次借款合同均未按时履行，结合其下位课审协议书也仍未按时履行，请合议庭慎重考虑 BC 公司的成立状况予以考量。

　　以上内容合议庭均已知悉，下面请原被告双方做最后陈述，最后意见由原告先开始。

　　好的审判长，尊敬的审判长，各位委员，我方作为原告的代理人向法庭与在座各位提出陈述意见。在诉讼过程中，我们原告方已经详细阐述了观点和证据，并充分回应了被告方的诉求及意见。通过法庭的审理，我们相信法庭已经知悉充分的案件事实和法律依据，原告方坚信自身的主张是合理、正当的。

　　鉴于被告在本案中明显存在违约行为，未能履行双方所达成的协议义务。此等行为不仅侵害了原告的合法权益，更在本质上违背了诚实信用这一民事法律的基本原则。作为市场经济的基础，这是维护社会交往秩序与公平正义的重要支撑，被告的违约行为无疑是对这一原则的严重背离，且出现证据前后矛盾、实际行为与意思表示不一致等情况。

　　因此，原告恳请法庭在审理本案时，对被告的实际状况进行深度的考量与评估，慎重认定其答辩的真实性与可信度，通过被告的行为、对待合同的态度以及本次违约行为的具体原因及后果等各方面，综合判断其是否具备诚实守信的品质，以及其是否应当为违约行为承担相应的法律责任。这不仅是对原告合法权益的维护，更是对社会诚信体系建设的积极贡献。

　　公司运行并非易事，当下市场环境复杂，原告南平公 A 公司注重自身的稳定发展，加之考虑到被告方经济因素，原告方决定放弃对利息的追讨，仅诉求被告方返还借款本金 230 万元。为促进公司间和平稳定的交流往来，我们相信法庭会做出公正的裁决。我谨代表原告方向法庭表示由衷感谢和敬意。此次平河区人民法院原告 2 号代理人当庭发表。

　　尊敬的审判长、审判员：

　　这起案件不仅涉及复杂的法律关系，更关乎几家公司的生存与发展以及众多员工的未来。首先，B 公司因资金紧张向 A 公司借款，是为了在艰难的市场环境中谋求生存与发展，为员工提供稳定的工作岗位，为社会创造价值，维护动态交易安全。委托诉讼人接受本案后，仔细分析了债权债务处置协议书。协议的签订是基于各方真实意愿和对法律的尊重。在法庭调查中，各方已对其合法性、有效性与真实性予以认可，各方的目的都是为了妥善解决债权债务问题，实现共赢。

　　纪公司和税公司在协议签订后也积极履行了部分义务，不能否定在协议生效过程中他们的努力和诚意。A 公司要求仅存在股份关系的 B 公司和 C 公司共同偿还 320 万元，这对于两家公司来说无疑是沉重的负担。B 公司在资金紧张的情况下，已经尽力在自身稳定范围内对债务进行了追缴及收回，以期尽快履行自己的义务。C 公司未参与签订 A 公司与 B 公司的借款合同，在整个事件中处于较为被动的地位，不应该被无端要求承担如此巨大的还款义务，这显然不符合一般人的朴素认知。

　　我方理解 A 公司的诉求，但也希望法庭能够充分考虑 B 公司和 C 公司的实际情况。法律是公正的，但也应该充满人性的关怀。我们相信法庭在做出裁决时会充分考虑各方的利益，以事实为依据，以法律为准绳，做出一个公平合理的判决。在此，我方恳请法院因本案事实不清，证据不足，驳回原告所有诉求。

　　此次由天河区人民法院 2 号代理人当庭发表。