[AI生成]绿康公司的虚假陈述行为应当赔偿原告李明泽的投资损失

[AI生成]绿康公司的虚假陈述行为不应当赔偿原告李明泽的投资损失

　　尊敬的合议庭，根据《中华人民共和国律师法》第28条规定，本所接受本案被告嵇康食品股份有限公司的委托，陈泰、我和我的同事在本案中担任被告瑞康食品股份有限公司的诉讼代理人，以特别授权的权限处理本案事务。现在向合议庭陈述被告方如下答辩意见。

　　被告未披露行政处罚的行为和ESG报告中的内容均不构成虚假陈述责任。被告方将从以下三个层面逐一论证其法定要件的不成立：

　　第一，行为层面，被告对该信息无法定披露义务，不存在重大遗漏的违法行为。 　　第二，重大性层面，该信息本身不具有重大性，且投资者所谓的揭露方式不符合法律要求。 　　第三，因果关系层面，原告的交易决策与投资损失与被告的未披露行为均无法律上的因果关系。

　　下面我们将就此展开详细论述。

　　在行为层面，被告对案涉行政处罚信息无法定披露义务，不存在虚假陈述行为。虚假陈述司法解释第十一条明确规定，重大遗漏的前提是义务人有法定的披露义务。而本案中被告对案涉行政处罚信息没有法定披露义务，所以不存在法律要求披露重大信息的情形。本案的三次行政处罚从金额和定性上均未达到法定要求的标准。

　　法律明确规定上市公司的信息披露义务必须依法履行，具体到本案即定期报告和临时报告这两种信息披露文件中，依照法律法规和交易所的规则具体要求进行披露。

　　首先，关于定期报告的披露内容。根据《上市公司信息披露管理办法》，定期报告中应当披露报告期内的重大事件。然而，该办法本身是一项原则性规定，并未明确重大事件的具体内涵。这一内涵通过中国证监会发布的《年度报告的内容与格式》等规范性文件来明确，其中要求披露被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予的重大行政处罚。所以，认定处罚信息是否需要披露，需从信息披露管理办法中的原则性重大事件，具体到证监会格式准则中的重大行政处罚。而对于何为重大行政处罚，上述法律法规中并未明确其内涵，应当指向交易所制定的量化标准。深交所《股票上市规则》明确上市公司应当披露受到其他有权机关重大行政处罚的信息，其中指出，若涉及具体金额，应当同时满足金额达到最近一个会计年度净利润的10%以上，且超过100万元，才属于应当披露的范围。本案中，被告嵇康公司涉三次行政处罚，均无具体金额，且三次处罚所占净利润的比例最高一次仅为2%，最低一次仅为0.24%，均未达到最近一个会计年度净利润10%这一法定标准。

　　其次，关于临时报告的披露内容。《证券法》第八十条所链接的重大事件，并未直接包含本案所受的行政处罚。因此，关于是否需要披露，必须判断它是否属于该条文兜底条款所指向的由证监会规定的其他事项。而证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》第二十三条，将受到其他有权机关重大行政处罚列为应当披露的事项。关键仍在于对于重大的认定。从金额上看，如前所示，案涉行政处罚不符合该金额标准，进而不属于临时报告中应当记录的重大事件。从性质上看，根据深交所《股票上市规则》的规定，出现重大环境生产及产品安全事故，上市公司应当披露履行社会责任的情况，但案涉环保行为不属于重大事故，进而不属于一般在临时报告中披露的信息。

　　综上，本案中案涉行政处罚信息不属于应当在定期报告或临时报告中披露的内容，因而被告嵇康公司对该信息无法定披露义务。

　　在重大性层面，案涉行政处罚信息不具有重大性。首先，如被告方在第一部分论证的，被告嵇康公司未披露行政处罚信息，不属于《证券法》第八十条、第八十一条规定的重大事件，也不属于中国证监会制定的上市公司定期报告管理办法中要求披露的重大事项或重大事件。其次，投资者论坛的信息发布不构成法定披露，无法根据该日的股票波动认定内容的重要性。司法实践中，人民法院对于揭露日的认定一般需要满足监督的首次性、广泛性、一致性、警示性和主体的权威性。其中权威性要求由上市公司在指定信息披露平台正式披露或在权威媒体报道转载。本案中投资者论坛属于非法定的互联网平台，几名投资者不属于权威揭露主体，其内容存在信息偏差、不完整、表达不严谨甚至扭曲、夸大的可能。上海金融法院在相关判决中指出，不能仅凭价格下跌这一现象认定揭露日成立，应考虑揭示行为的内容、方式和市场反应的明显性。由于网络论坛信息的煽动性特点易引发恐慌性抛售，本案股价波动正是市场非正式渠道发布的信息导致的过度反应，而非对信息本身的理性消化，故不能以此反推该信息本身具有重大性。

　　最后，2022年资本市场整体承压，同期食品行业指数整体大幅下跌，属于系统性风险；2025年5月初相关信息传播引发了投资者恐慌性集中抛售，这种由信息传播方式而非信息内容本身所引发的市场震荡，属于证券市场对特定事件的过度反应。在缺乏大盘指数具体数据的情况下，无法认定股票交易异常波动，进而不能认定被告未披露行政处罚的行为直接导致股票价格或交易量产生明显变化。

　　在因果关系层面，原告的交易决策与投资损失与被告的未披露行为均无法律上的因果关系。关于交易因果关系，首先，因缺乏有效的揭露日，无法判断原告是否在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了交易行为，进而无法认定交易因果关系的成立。其次，原告的决策与未披露的信息无关。原告的买入决策是基于被告从2018年至2020年稳步增长的营业收入和净利润，未披露的行政处罚信息未起到影响交易的作用，交易因果关系不成立。

　　关于损失因果关系，2025年处于后疫情时代，经济下行，市场整体股票波动受市场风险影响极大，同期食品行业指数大幅下降，属于系统性风险且非特定信息传播引发的投资者恐慌性集中抛售。这种由信息传播方式而非信息内容本身所引发的市场震荡，属于证券市场对特定事件的过度反应。被告嵇康公司未披露的行政处罚信息，本身并不具备推动股价大幅下跌的相当性，损失因果关系不成立。

　　第四，即使原告坚持被告应当承担虚假陈述法律责任，其计算方法也存在错误。首先，被告的赔偿责任仅限于因虚假陈述造成的损失，应扣除系统性风险和市场过度反应造成的损失。其次，由于揭露日无法确定，原告所主张的投资差额已依法作为认定。最后，原告买入股票发生在第三次行政处罚之前，应当排除第三次行政处罚信息对本案的影响。

　　综上，关于未披露行政处罚信息，被告方从行为、重大性、因果关系三个核心层面，充分论证了其不构成虚假陈述责任。

　　现在，我们将继续阐释答辩意见的第二部分，即被告ESG报告中关于已实现全产品线碳中和的内容，是否构成虚假陈述责任。被告方将从以下三个层面论证其不满足虚假陈述侵权责任的法定要件。

　　一、报告内容不构成虚假陈述

　　第一，被告ESG报告属于自愿披露的信息。本案中，案涉ESG报告于2024年3月30日发布时，国内并未建立强制性的ESG披露制度，未要求上市公司必须披露可持续发展报告及ESG报告。企业参照最新规定配合披露，不属于强制披露主体义务。ES报告属于自愿披露的信息，ESG信息质量应以满足用户需求为主，不得过分加重公司及其他企业的负担。原告以事后不断完善的标准转而追责企业在法律框架内的探索行为，无疑会扼杀企业自愿披露的积极性，与监管政策的鼓励导向背道而驰。

　　第二，ESG报告中碳中和的计算范围具有合理性。在被告编制报告的期间，我国对碳中和的具体计算方法并无强制性国家标准。在法律空白下，企业参照国际标准具有合理性和正当性。首先，报告制定期间，国际标准允许企业根据自身实际情况认定显著的碳排放源，对于难以核算或无法实现计算的碳排放，可以予以排除。范围二、范围三的计算存在行业内的正常性分歧，而非不当行为，不应苛责因法律空白产生的该分歧。其次，在被告核算期间，无论是国际亦或是国内标准，均允许企业根据实际情况及数据可得性，对间接排放进行重要性评估，并可以排除。基于企业作为食品企业对能源稳定性的依赖以及对复杂供应链数据获取的现实困难，将范围二、范围三纳入计算，属于基于实际减排能力的合理判断，不应将标准制定过程中的正常需求分歧定性为虚假陈述。

　　第三，ESG报告中抵扣碳汇的计算方法符合国际标准与国内规定。首先，被告以实际投入巨资进行实际减排，满足先减排后抵扣的国际原则前提。其次，VCS市场的碳汇与国内的CCER均为合法通行的碳抵消方式，一旦被签发，其代表该项目可作为当年抵扣的碳汇项目，完全符合法定的通行市场机制。最后，被告已在ESG报告中明确说明即将采用购买碳汇的方式，并向市场投资者充分展示，履行了风险提示义务，不具有误导性。

　　第四，报告中可再生能源利用率属于预测性信息。报告中提及的"到2025年可再生能源比例将达到70%"，是典型的预测性信息。根据虚假陈述司法解释第六条，对于前瞻性信息，除非存在主观恶意，否则不认定为虚假陈述。具体到本案中，首先，被告嵇康公司的报告是基于公司投入的巨额绿色发展资金及相关措施做出的，依据合理可靠。其次，被告已在报告中明确指明这是未来的发展目标，并基于现状进行客观描述，履行了风险提示义务。最后，在国内外相关制度不断更新的背景下，结合公司发展实际情况审慎做出该预测，具有合理性，最终实践情况有所差异，属于商业预测的正常偏差，而非法律意义上的虚假陈述。

　　二、报告内容不具有重大性

　　第一，ESG报告不属于重大事件或重要事项。被告嵇康公司发布的ESG报告不属于《证券法》列举的应当披露的重大事件。事实上，强制披露可持续报告的法律规定应在被告发布报告后实施，被告对其仍持鼓励自愿披露的态度。

　　第二，对于ESG报告是否导致证券交易价格或者交易量的明显变化，不应仅凭股价跌幅认定，而应从信息的价格敏感度出发判断。本案中2025年初的股价下跌是三个因素外部冲击叠加的结果。首先，第三方报告引起市场股价波动是直接原因。本案中非官方的公益环保组织委托的北京绿色发展研究院发布的调查报告，直接引发市场恐慌及抛售，超出被告可预见与控制的范围。其次，交易价格波动受系统性风险影响，受中美贸易摩擦、中东局势等国际因素影响，A股市场在2025年4月整体走势低迷。最后，市场前期过热，概念股进行价值回归，被告公司股价回调是市场整体认知调整的结果，并非由被告ESG报告引发的特例反应。

　　经事件研究法重新评估，排除其他事件影响后，股价波动主要受宏观经济形势、市场整体调整及非权威第三方报告的舆论冲击所致，不能据此认定ESG报告内容引起交易价格或交易量的明显变化，该内容不具有重大性。

　　三、被告行为与原告损失之间不具有因果关系

　　第一，交易因果关系不成立。首先，ES报告属于自愿性、前瞻性信息，原告购入股票时报告已发布多日，市场已充分消化，理性投资者不应过度依赖该自愿性报告作为主要决策依据。其次，公司规模宣传活动后股价持续上涨，这一因素可能被市场误解为报告驱动，但不应将商业宣传与报告内容直接关联。最后，原告的卖出行为是基于一份非官方、权威性存疑的第三方报告所做出的恐慌性决策，投资者应审慎评估决策风险，自行承担责任。

　　第二，损失因果关系不成立。首先，损失的主要原因是宏观经济形势、行业理性回调等系统性风险。其次，直接原因是第三方报告引起的市场过度反应。根据相关报告发布，其错误言论直接引发市场恐慌性抛售，这一介入因素超出被告的预见与控制范围。最后，损失间接由整个行业的价值回调造成。

　　第三，原告损失计算需扣除系统性风险。虚假陈述司法解释规定，计算被告损害赔偿责任应当准确认定原告实际损失，排除系统性风险等导致原告损失的其他原因。本案中原告损失主要源于市场整体走势、行业理性回调等系统性风险的影响，与被告的披露行为无关，计算损失时应依法扣除。

　　综上，本案中被告ESG报告的内容不构成虚假陈述，其行为与原告损失之间不具有因果关系。原告要求被告赔偿差额损失不符合法律规定和事实情况。

　　故原告李明泽的诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求法院驳回原告李明泽的全部诉讼请求，并由原告承担本案全部诉讼费用、保全费用及其他费用。

　　感谢合议庭。

　　可以。接下来由我对案涉行政处罚是否构成虚假陈述进行提问。首先就虚假陈述的认定及重大性进行提问。请问被告是否承认，根据相关规定，公司受到重大行政处罚时应当披露？
　　原告提问：被告做如下回应，在原告提问前，被告再次强调，被告分公司因不具有信息披露义务，故而披露行政处罚不属于虚假陈述行为，所以此处的重大性认定不会对行为性质造成影响。
　　补充：事实上，就我同事的观点进行补充，本案判断案涉行政处罚是否披露的关键在于该行政处罚是否重大。在被告方刚刚的开场陈述中，已阐明依据现有法律规定，本案三次行政处罚均不构成重大行政处罚，故不应当披露。这点没问题吧，被告方？
　　被告：是的。

　　好，那请问被告方采取什么标准去认定重大行政处罚？
　　被告：需要明确的是，《上市公司信息披露管理办法》中并未涉及重大行政处罚的量化标准，因此只能通过《股票上市规则》中对于重大行政处罚的量化规定来判断。根据该规则第7.7.7条规定，受到其他有权机关重大行政处罚时，应当及时披露；第7.7.12条规定，本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条。第6.1.2条规定，同案涉行政处罚均涉及具体金额，进而需适用该条款。只有同时满足具体金额达到最近一个会计年度净利润的10%以上，且超过100万元的前提下，才能将该行政处罚信息认定为重大并纳入应当披露的范围。而本案中金额并不满足这一条件，所占比例仅为2%或1%，故未披露。

　　原告追问：如果按照被告将罚款金额与净利润比对的逻辑，那么一家净利润100亿元的超大公司，只有当罚款达到10亿元才应当披露吗？
　　被告：被告已做详细论述，本案符合《股票上市规则》的情形，完全遵循法条指引，原告无需假设案例进行判断。10%的披露门槛不会导致净利润较高的公司无需披露，该逻辑不合理。

　　原告：好，那在被告方的标准下，吊销生产许可证这一资格罚如何认定是否属于重大行政处罚？
　　被告：首先提醒，本案中吊销的是特定产品的生产许可证，不会影响产品众多的绿康公司的日常经营与正常运营。吊销许可证是行政法中的具体执行方式，指执法机关因彻底剥夺企业整体生产经营资格，针对具体产品收回生产许可，且《食品安全法》中的“情节严重”不能等同于应当披露的重大行政处罚中的“重大”。若将此等同适用，属于法律适用错误。

　　原告：根据《公司债券募集说明书信息披露格式指引》，100万元以上的罚款属于重大行政处罚，而案涉分次行政处罚罚款金额均在100万元以上，是否属于重大行政处罚？
　　被告：已明确需净利润占比10%且金额100万元以上才属于应当适用的范围，并非仅以100万元为单一标准。被告方在陈述中已明确本次行政处罚无论金额或性质均不属于重大行政处罚。

　　原告：请问被告，被告认为本案虚假陈述的揭露日是哪天？
　　被告：被告认为公司不具有信息披露义务，后续进入认定程序的举证责任在原告。被告不认为投资者论坛发表的内容是虚假陈述的揭露。

　　原告：根据若干规定，虚假陈述行为被公开揭露的核心判断标准在于信息首次被公开发布并为市场公众所知悉。被告是否承认处罚信息在投资者论坛公开后，被告股价在4日内下跌25%，而同期大盘基本平稳？
　　被告：在原告所述揭露日不成立的前提下，无法根据股价波动判断。揭露日认定需从信息发布主体、渠道等方面判断，投资者论坛不属于司法解释中的法定媒体，且法院判决中指出不能仅凭股价下跌表象推定揭露效果。

　　原告：若股价明显变化，是否意味着信息具有重大性？
　　被告：司法解释仅规定全国性影响媒体，具体认定需参照司法实践。投资者论坛发布的信息真实性未知，无法产生公信力和警示性。股价下跌可能由多因素导致，不能仅据此推断信息重大性。

　　原告：下面由我的同事就2024年ESG报告进行提问。被告是否承认ESG报告属于信息披露要求，需真实、准确、完整，不得误导投资者？
　　被告：ESG报告属于信息披露信息，且被告已强调内容满足真实、准确、完整要求。需明确的是，在被告发布及制作ESG报告期间，国内并无相关强制要求的统一标准。

　　原告：若信息披露人存在主观误导故意，且客观造成误导效果，是否应认定为误导性陈述？
　　被告：被告绿康公司的报告满足真实、准确、完整要求，无需讨论误导性陈述理论。误导性陈述需具备主观故意和客观误导效果。

　　原告：请问被告在核算碳排放时是否核算了范围二？
　　被告：综合国际标准ISO 14064-2:2018，碳排放分为范围一（直接排放）和范围二（间接排放），其中明确可排除显著的间接排放计算。被告在报告中未计算范围二，因相关排放量占比低、总量小，不具有重要性。

　　原告：ISO 14064-2:2018是否要求核算范围二？被告是否知悉范围二的定义？
　　被告：ISO 14064-2:2018要求核算范围一和范围二。范围二指间接排放，属于技术性问题。被告所述“排除显著间接排放”是标准中允许的，因地方电网供应的电力占比低，实际减排能力有限，故排除符合国际标准。

　　原告：在15家食品加工行业企业中，有13家的范围二远大于范围一，为何被告未在报告中提示核算标准与国际标准不一致？
　　被告：国内对ESG报告无强制规定，被告选择适用报告期内相对稳定的标准。且被告已说明通过采用新技术、购买碳汇等措施，发布ESG报告是积极承担社会责任的行为，不应以事后标准苛求。

　　原告：请问被告是否将未来减排量计入当期？若发生自然灾害导致项目损失如何处理？
　　被告：被告购买的国内碳汇符合《温室气体自愿减排交易管理办法》，经注册登记的项目可用于当年抵扣。原告所言“未来减排量计入当期”与事实不符，被告严格遵循国家法规，不存在违规行为。

　　原告：（打断）被告未回答是否将未来减排量计入当期……
　　被告：（打断）原告未听清论述，被告购买的碳汇项目依法合规，可用于当年抵扣，不存在未来减排量计入当期的情况。

　　（注：原文末段“师，我咱们再开穷笑了，我回来了，做一个小复盘啊……”为会议结束后的复盘内容，与质询环节无关，已删除。）

　　好，感谢合议庭。首先，我将就被告未披露案涉三次行政处罚的虚假陈述进行总结。

　　第一，在被告未披露案涉行政处罚是否构成虚假陈述的问题上，双方达成共识：重大行政处罚是应当披露的，且股票市场并未有明确的法律对什么是重大行政处罚做出认定。双方的分歧主要在于案涉三次行政处罚是否属于重大行政处罚。就这一点，被告所援引的股票上市规则，其不合理之处在于：1、它并未对吊销生产许可证这类非金融类的资格处罚做出任何规定；2、它将反映公司环保性、环保合规性的行政处罚罚款金额与反映公司经营状况的净利润进行比较；3、它设置的10%的披露门槛，显然会导致净利润较高的公司即使违法行为重大也无需披露，这显然是缺乏合理性的，这一点也在司法实践中得到了印证。而原告方结合本案进行具体判断，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及相关行政处罚决定书的规定以及司法实践，可认定案涉三次行政处罚均属于重大行政处罚。因此，被告方未披露重大行政处罚的行为显然违反了披露义务，构成重大遗漏。

　　第二，在重大性的认定问题上，案涉虚假陈述的揭露导致股价在四日内下跌25%，结合大盘与司法实践，显然符合股价的明显变化，具有重大性。此外，被告受到的重大行政处罚属于监管部门制定的《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事件，也符合《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第10条第一款第二项的重大性规定。

　　第三，在因果关系的问题上，根据《若干规定》第11条，在虚假陈述实施之后、揭露之前购入股票的，可推定存在交易因果关系。双方在交易因果关系上的分歧在于是否应扣除未披露第三次行政处罚所造成的损失。案涉三次未披露行为性质一致、联系紧密，无法分割。在司法实践中，通常以首次实施日作为整个虚假陈述的实施日，原告购入股票的时间当然在虚假陈述的实施日之后，原告受到的损失是因三次未披露行为共同爆发所致。被告主张扣除未披露第三次行政处罚的影响，但未给出合理的扣除措施与方式，因此该主张不合理。

　　第四，在损失计算的问题上，首先，如上所述，被告主张单独扣除未披露第三次行政处罚带来的影响是不合理的。其次，被告方主张扣除系统性风险，但并未做出任何举证，也未通过任何计算方式证明本案是否存在系统性风险。而原告方根据人民法院案例等诸多案例，选取大盘指数与行业指数，可发现被告公司的股价走势与大盘走势和行业板块指数走势完全不同向，因此本案不存在系统性风险。

　　关于ESG报告方面，原被告产生了关于报告所表述是否构成误导性陈述的争议点。关于碳排量计算，原被告一致认为目前缺乏统一的强制性标准。被告认为可以采取小众标准抗辩误导性陈述行为不成立。然而，误导性陈述首要考量应当是误导性的效果，而非行政法意义上的强制性标准。目前市场虽然缺乏统一的强制性标准，但是存在通行的主流权威标准，即《气候变化信息披露框架》（TCFD）和ISO相关标准。被告不要求披露“上案一加碳2”（原文表述可能存在笔误，暂保留），从实践中来看，高达90%的公司披露的碳排放相关方案，一般公司没有适用这种主流标准，也未在ESG报告中予以说明，产生了严重的误导性效果。

　　其次，关于碳减排量计算方面，北京某研究院的报告明确指出，被告公司的项目仍未产生如此之多的实际减排量，将未来的减排量用于当期减排是违背事实逻辑和法律规定的。尤其是当下国家已采用专业的国家核证自愿减排量（CCER）规定，其必须通过专业渠道核销并产生实际效果的减排量，才能完成法律意义上的摊销。被告公司将未来的碳减排量用于当期，误导了投资者。今天我们追究的不仅是被告公司的责任，更是在捍卫市场的诚信底线。如果纵容被告公司以技术争议为名行虚假陈述之实，会发出危险信号：明天就会有无数公司游走在监管灰色地带，以轻微风险之名为重大环境行政处罚开脱，将碳中和的庄重承诺偷换为可以随意计算的营销话术而免于担责。最终损失的是投资者的财产，崩塌的是资本市场健康发展的基石。法庭的判决不仅关乎个案的对错，更是在向市场宣告：诚信是不可逾越的红线，投资者是法庭守护的基石。请法庭支持原告诉求，作出公正裁决，感谢合议庭。

　　接下来由被告进行陈述。

　　被告方好像没有开麦，不好意思，重新开始。感谢合议庭。今天的庭审当中，我们双方主要争议的焦点有三：一是被告的两个行为是否构成虚假陈述；二是原告损失与被告行为之间是否存在因果关系，是否需要排除系统性风险及非系统性风险。

　　现在被告方对此做如下陈述：对于第一个未披露行政处罚信息的行为，并不构成虚假陈述。首先，该行政处罚金额较小，已可充分整改，仅吊销特定产品的生产许可证，对公司整体运营及基本业务不会产生影响，不属于重大行政处罚。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对重大行政处罚的规定，已明确只有达到当年净利润10%以上且绝对金额100万元以上，才被认定为重大行政处罚。原告方所述对净利润的偏颇，实际上净利润与公司营收情况直接关联，这是投资者最关注的部分。本案当中，原告李明泽正是由于看好被告公司长期以来的营收增长才买入，故也可以说明净利润与公司实际经营状况对投资者具有影响关联。被告方对此的法律适用符合法律规定。

　　在原告方认定重大行政处罚时，混淆了行政法意义上的“情节严重”和证券法意义上的“重大”，行政法上的“情节严重”不能在此处混淆。由于特别法优先于一般法，在本案特殊性中应当优先适用证券法律规定。被告是在深交所板块上市的股票，应当适用《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，所以原告引用的文件在此处不宜适用。

　　对于重大性层面，原告方所述由于揭露之后的股价下跌认定属于明显波动，首先，对于“明显波动”并无具体的量化标准，在不同案例中亦有不同的判断规则，原告方不可直接将其适用于本案。需要明确的是，法律规定需要由虚假陈述的实施导致股价下跌，才可认定重大性成立。本案中股价下跌虽发生于5月3日，但此处需要明确的是并不具有实际上的关联性。由于本案当中是在非权威性平台，由非权威主体发布的真实性未知、具有主观煽动性的信息对市场进行了严重干扰，导致市场的恐慌性抛售。此处不存在虚假陈述的揭露，故不应当认许从此处的信息来认定虚假陈述的重大性成立。在此，原告李明泽的交易行为系基于公司良好的营收基本面，与被告未披露行政处罚的信息并不具有关联。

　　对于第二个争议焦点，ES报告中已实现全产品碳中和，并不构成虚假陈述。在国内标准空白的背景下，被告碳中和计算方式和碳营销方式完全符合国际标准，做出了可再生能源利用率的承诺，符合相关规则。此处股价下跌实际上是由于错误的调查报告严重干扰了投资者选择，股价波动受到系统性风险和第三方报告主导的多重影响。在国内对于ESG报告标准尚未统一的情形下，被告选择的国际标准具有合理的依据。国际标准体系以ISO 14064系列标准不断更新，被告选择针对稳定的ISO 14064标准，并非造成原告所述的违规行为，实际是基于对自身情况做出的审慎商业判断。

　　对于碳汇项目需要再次强调的是，碳汇项目一经被投放到市场并满足原告方所述的相关标准，即属于已备案的项目，被告方对此进行的信息披露行为完全符合国内规定，对于碳汇项目，被告方使用并无不当。对于可再生能源的利用，被告方做出的可再生能源预测信息，实际上是基于公司投入的巨额5.2亿元资金，以及相关使用清洁能源技术做出的审慎判断，符合相关规则。

　　被告方不否认信息披露制度的监管价值，但其生命在于法律效果与投资者利益的实质保护。原告方将未披露简单等同于虚假陈述，却套用证券法中关于重大事件的判断标准，认为被告经审慎规范使用后做出的不予披露行为不足为重大事件。希望合议庭在保护投资者与鼓励企业诚信披露之间寻求最佳平衡点，避免造成对绿色企业的不当影响。

　　我方总结完毕，咱们先休息20分钟。谢谢。

　　好，现在由被告提问，计时5分钟开始。请原告方举出具体条款，认定被告未尽此义务。

　　回答被告方的问题。根据上市公司信息披露管理办法，公司在受到重大行政处罚之后，应当在两个交易日内进行披露。而关于重大行政处罚的认定，深交所在公司债券募集说明书信息披露格式指引第16号规定中指出，100万元以上的罚款即属于重大行政处罚。案涉三次行政处罚，其罚款金额均超过100万元，因此都可以认定属于重大行政处罚。其次，案涉行政处罚分别由江苏省生态环境厅、河南省市场监督管理局、山东省生态环境厅与苏州、洛阳和济南作出，根据三地认定重大行政处罚相关的法律文件，案涉行政处罚也都属于应当披露的重大行政处罚。最后，参考实践案例，山西路桥股份有限公司虚假陈述纠纷案对于重大行政处罚的认定，案涉行政处罚也都属于重大行政处罚。因此，被告方负有披露义务，因未披露而构成重大遗漏。回答完毕。

　　原告方所依据的地方规定，其中已不包括河南省作出的行政处罚。提问原告方是否将行政法意义上的情节严重等同于了证券法意义上的重大性？

　　回答被告方的问题。原告并没有忽视河南省，而是综合结合了苏州、洛阳和济南这三地的相关规定。其次，我们对于行政法和证券法的理解都需要置于整个法律体系的整体框架之下。无论是行政法还是证券法，其“重大”均反映出了违法行为的严重程度。一个在行政法上被认定为重大且严重的处罚，在证券法上却被认为不足以改变投资者决策，这显然是不合理的。且行政法对于重大行政处罚的认定，会综合考量违法行为的情节、影响范围及其整改效果，这与证券市场评估信息对投资者决策是否有影响也是相契合的。理性投资者对于信息是否重大的判断会结合其社会常识与法律规定，若根据行政法规定构成重大行政处罚，而上市公司仍然不需要披露，则会有损投资者的合理信赖，违背证券法保护投资者的原则。回答完毕。

　　合议庭在原告刚刚所述中，已承认在本案前提下，应当优先考虑证券法中的重大性原则和特别法优于一般法的原则。另，法律规定信息披露具有全国性影响，如何认定该民间互联网平台具有全国影响力？

　　回答被告方的问题。事实上，原告方也有证券市场的相关规定，这在我们刚刚的回答中已详细说明。其次，根据《若干规定》第8条以及学理界观点，虚假陈述被公开揭露的核心判断标准是信息首次被公开发布并为市场公众所知悉。在本案中，投资者论坛上的信息公开发布后，股价在四日内下跌25%，可以看出市场已知悉该信息，因此可以认定为虚假陈述的揭露日。其次，在司法实践中，法院通过判断市场对揭露行为做出的强烈反应，认定达到了揭露效果。在本案中，对比同期大盘及行业指数，该公司股价下跌25%的剧烈波动和明显变化，显然反映出市场做出了强烈反应，因此可以认定本案的虚假陈述揭露日就是在投资者论坛上的发布日，即2022年5月3日。回答完毕。

　　补充我同事的发言：该所有者论坛符合第8条规定的主要门户网站、行业知名的自媒体平台。并非因为它是网络媒介就否定其权威性，且第8条第二款明确指出，人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应来判断投资者是否知悉虚假陈述。而被告所列举的一些司法实例，其裁判标准显然与最新司法解释的相关规定相冲突，因此我们应当适用《若干规定》第8条第二款所指出的根据公开交易市场的反映来判断投资者是否知悉。回答完毕。

　　（提醒合议庭，此处的互联网平台不属于自媒体的范畴，且对于主体的司法解释要求，此处几名投资者应满足适格主体的要求，不属于任意互联网接口媒体。）

　　原告存在逻辑错误，忽略了市场反应受多重因素影响的事实。原告因无法证明该互联网平台具有全国性影响力。根据法律规定，重大性认定要求行为与股价明显变化之间存在直接的因果关系。请问原告如何证明该行为确实导致股价明显变化？

　　回答被告方的问题。事实上，根据《若干规定》第十条第一款第三项的规定，虚假陈述的实施与揭露导致股价明显变化的，可以认定其具有重大性。而本案中为何认定其具有重大性？一方面，庭前所述瑞方公司受到的重大行政处罚属于《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事件，根据《若干规定》第10条第一款第二项的规定，其具有重大性。另一方面，其揭露导致股价在四日内下跌25%，对比同期大盘与行业指数，参考人民法院案例库入库案例，可认定本案中股价下跌属于明显变化，因此具有重大性。回答完毕。

　　请问原告在对于股票交易价格变化时，所采取的量化标准是什么？股价明显变化。

　　回答被告方的问题。我们根据人民法院案例库入库案例对股价明显变化的认定，其通常以两日内股价下跌20%或15%作为重大变化标准。本案中下跌25%，显然属于重大变化，即明显变化。回答完毕。

　　补充我同事的发言：还有，定期报告之后的重大变化，多地法院根据连续一日或连续两日的跌停判断其具有重大性。本案中连续四日跌停，显然符合相关标准。回答完毕。

　　被告所言实际上是在不考虑不同企业之间的不同情况，其要求的明显变化判断核心并不在于绝对数值，而不考虑其他相关因素。所以原告坚持将其全部归因于被告单一行为是否合理？

　　回答被告方的问题。事实上，被告也并未给出这些全部因素具体是什么，以及它们的影响占比是多少。根据人民法院案例库入库案例的裁判要旨，可以认定股价下跌25%系因被告的虚假陈述揭露所影响，因此具有重大性。回答完毕。

　　被告方已多次阐述股价下跌15%的跌幅受市场波动、行业震荡等多种因素导致，且不能仅凭案例直接适用其他规则。接下来对第二次ESG报告的发布时间进行提问。对于可再生能源的利用，主要依靠地方电网和购买碳汇的多渠道途径，那么如何直接断定公司会采取其他相关措施？目前时间虽尚未达到2025年末，但距2025年底已相当接近。然而，可再生能源的实际使用比例目前仅为27.8%，远低于其宣传的绿色形象，仍有9个生产基地依靠电网和传统能源，这种情况短期之内很难改变，公司根本不具备实现其承诺的能力。回答完毕。

　　鉴于司法中已明确规定信息安全港原则，请问原告依据哪一条认为不适用该原则？

　　回答被告的问题。我们依据《若干规定》第六条的排除适用情形。《若干规定》第六条明确了未进行风险提示、编制基础不合理和未及时更正重大变化三个排除情形，我们认为其符合前两项。本案中，绿康公司未在ESG报告中充分进行风险提示，未考虑目前还有3/4的工厂依赖外部电网和火力发电，实现碳中和的编制技术本身就并不合理。综上，可再生能源的预测性信息，不能适用《若干规定》第六条的安全港原则。回答完毕。

　　补充我同事的发言：需要提醒合议庭注意的是，原告方的诉讼请求仅针对ESG报告中关于已实现全产业链碳中和的虚假陈述，并未涉及可再生能源比例。回答完毕。

　　被告恰恰证明了该研究院的报告当时并未充分考虑实际情况，对于可再生能源的利用存在多种渠道途径。作为无法获取其内部数据的外部机构，该研究机构的报告数据基础是否存在不完整、不准确的问题？

　　回答被告的问题。这属于民事诉讼法上的证据偏在情形，需要由被告承担举证责任。原告已从绿康公司相关报告和实践情况，以及基础经营风险提示等方面，充分说明其ESG报告存在问题。如果被告质疑该研究院报告的真实性和完整性，应当出具由第三方中介机构发布的相反观点报告作为举证，而被告未能提供。因此，适用该研究院的报告是合理的。回答完毕。

　　另，原告方的逻辑存在错误，其恰恰证明了该研究院的报告当时并未充分考虑实际情况，实际上对于可再生能源的利用存在多种渠道途径。

　　原告所依据的诉讼请求仅针对ESG报告中关于已实现全产业链碳中和的虚假陈述，并未涉及可再生能源比例。

　　被告方称已投入巨额资金用于绿色转型，双方是否都承认？

　　回答被告方问题。绿康公司确实投入了一部分资金试图实现绿色转型形象，无非有两方面考虑：一是改正先前遗漏重大环保行政处罚的过失，塑造良好形象；二是试图逐步提升市场对公司的信心。然而，令投资者失望的是，公司虽投入大金额，却未实现真正的实质化绿色转型，试图通过剽窃方式误导投资者。需指出的是，本案针对的是绿康公司ESG报告中错误计算所产生的误导性效果，例如其碳汇项目仅500多万元，而5.2亿投入并不完全对应ESG报告中的三个方面，二者之间无直接关联。被告错误地将关联对象引到5.2亿元上，超出了争议点和论述范围。回答完毕。

　　根据相关事实，被告三个生产基地已实现自备发电，不能否认这是公司投入资金发展的结果。作为外部主体，只能通过外部数据推测，不能忽视公司购买碳汇的可能性。

　　原告方指控我方ESG报告存在虚假陈述，其主要甚至唯一依据是否是北京绿色发展研究院的调查报告？

　　回答被告的问题。目前，北京绿色发展研究院是唯一一个由第三方机构出具、核算绿康公司ESG报告中三项内容的相关报告。被告无法举证出其他第三方机构的相关报告，甚至未真正列举公司内部经营情况，连具体数据都没有。在这种情况下，我们所能依据的唯一因素就是该研究院的报告。根据民事诉讼规则，这些证据在经过法庭质证后可被认定为事实。被告质疑该证据缺乏事实依据，需由被告承担举证责任。回答完毕。

　　补充我同事的发言：在本案庭审中，绿康公司仅辩称其环保措施符合国际通行标准，强调购买碳汇是加价方式，但未对北京绿色发展研究院报告的真实性和完整性进行任何质疑，这也反映出该报告内容真实准确。回答完毕。

　　（提醒合议庭注意，在之前的答疑中已明确被告方可以不局限于在赛迪事实中提出的答辩意见。原告方已充分说明北京绿色发展研究院的报告内容实际是对企业ESG报告的曲解。）

　　原告是否认为，作为无法获取企业内部数据的第三方，该研究院编制报告所依赖的数据基础天然具有不完整、不准确因素？

　　回答被告的问题。北京绿色发展研究院所依据的计算均从国际通用标准和相关事实出发，与绿康公司内部情况无直接关联。其报告对碳汇项目和碳排放量的相关数据进行了充分论述和合理提示，且被告在庭审中未对计算基础提出质疑，也无法从内部获取信息反驳。因此，被告的怀疑缺乏证据基础和事实依据。若被告想反驳，应承担举证责任。回答完毕，并补充：在刚刚的提问及回答中，被告辩称自己购买的碳汇项目符合CCER标准。根据《温室气体自愿减排交易管理办法》，只有已产生减排效果的项目才可进行核查、登记、交易和抵消。但根据庭审查明事实，被告购买的碳汇项目减排效果需数年甚至数十年才能实现，无法用于抵消当期碳排放量；且赛迪事实中未提及相关项目已通过CCER全程序，被告也未充分举证。根据北京绿色交易所有关规定，只有实际产生的减排量经登记后才能抵消，未来需长期实现的减排效果不能用于抵消当期排放量。因此，被告声称采取“四个一”相关标准缺乏事实和法律依据。回答完毕。

　　补充我同事的发言：被告方主张损失系因三方面因素导致，却未对证券市场系统性风险进行任何举证，即认定存在系统性风险。原告根据人民法院案例库入库案例裁判要旨，结合大盘及行业指数，可认定本案不存在系统性风险，也不存在过度反应的影响。回答完毕。

　　被告一直将其碳汇项目视作已通过CCER签发并核销抵消程序的可减排碳信用，但事实上，赛迪事实中未提及相关内容，被告也未充分举证其碳汇项目已完成CCER全程序。根据北京绿色交易所相关规定，仅实际产生的减排量可进行核销登记，未来需长期实现的减排效果不能用于抵消当期排放量。因此，被告声称的“四个一”标准缺乏事实和法律依据。回答完毕。

　　被告方在主张损失系因市场系统性风险等因素导致时，未对市场系统性风险进行任何举证，原告根据人民法院案例库入库案例裁判要旨结合大盘及行业指数，可以认定本案不存在系统性风险，也不存在过度反应带来的影响。回答完毕。

　　被告方称其互联网平台不属于自媒体范畴，且对于主体的司法解释要求，几名投资者应满足适格主体要求，不属于任意互联网接口媒体。原告存在逻辑错误，忽略了市场反应受多重因素影响的事实，无法证明该互联网平台具有全国性影响力。根据法律规定，重大性认定要求行为与股价明显变化之间存在直接因果关系。请问原告如何证明该行为确实导致股价明显变化？

　　（以下重复部分已按要求简化，此处省略重复问答）

　　最后，需提醒合议庭注意，被告方在绿色环保领域的隐瞒重大信息行为及发布重大利好信息行为，均会影响投资者决策，因此案涉两次虚假陈述均具有重大性。回答完毕。

　　进上一个，但是哪个会议好像都是进哪个会议，进户OK。要说什么吗？不就不用介绍吧，因为大家都懂吧，所以也给发我这为什么只有一个人。你进的是哪个？两个穷鬼后面的那个穷鬼，那个人穷后面下载。你有实力的啊，实力的，所以我也看不到你们有什么后对啊，但是我应该就是我没有，我还没已经用了，但是它现在没有显示后，可我不是贵的企业微信用户，那供的什么后都没有，没听到吗？可以听到我，我要开声音吗？我知道你知道那我那个提示音，他们听得见吗？

　　稍微交流一下，那个就是关于第一次需要第二次就是第一选择哪一好的，第二次呢？第二次我认为是误导性的。

　　好的，好的，然后你们就是认一个损失。

　　多，我们本身就没错。21-2天我没88天，请问你们的重大性是，作为单独的一个层面讨论呢？还是放在了其构成虚假陈述上？好的好的，就是请问有没有需要和电表确认的点。你们两次认定的假分数类型是什么呀？他们可以问问回是被告是吗？被告第一次是反驳正在遗漏，第二次是直接没有反驳，具体的就是认为被告确实准确，这是这是你们第二次没有提这个方面是吧？第一次，你们会质疑那个北京绿色发展研究院的报告吗？就是你们会不会质疑北京预算发展研究院报告本身？他们第一次行为的重大性是分开认定的，他们是的标准是的，我们是分开了。这个，就是先行为然后再构成重大性。嗯，对，就是请问原告这边是分第一次、第二次来进行论述，还是说直接一构成虚假陈述，二有这么大的责任，三因果关系？这种我们是分了两部分来论述。首先，我们第一部分是关于那个三字形出罚的，然后第二部分我们才讲ESC报告相关的。好的好的。再一个问题，对，然后先是你们时，就是我看可以共享，直接开始。首先由原告方进行陈词，计时20分钟开始。感谢合议庭。尊敬的审判长、审判员，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条和《中华人民共和国律师法》第二十五条，启博律师事务所指派我和我的同事作为原告李明德的诉讼代理人，代理权限为特别代理。首先向合议庭陈述原告方诉讼请求：一、请求被告绿康公司赔偿其未披露2019-2020年期间受到的行政处罚信息，导致原告产生的差额损失212000元；二、请求被告日康公司赔偿其在EFG报告中关于已实现全产品健康综合的虚假陈述导致原告产生的差额损失588000元；三、请求判决被告宇康公司承担本案全部诉讼费用、保全费用及律师费。

　　下面向合议庭简要陈述本案基本事实：被告绿康公司是在上交所上市的知名快消品企业，主营休闲食品、功能性饮料与健康食品。2019年7月至2020年8月间，绿康公司先后受到三次环保行政处罚，罚款金额分别为300万、800万与120万，在第二次行政处罚中甚至被吊销生产许可证。但上述处罚信息均未在绿康公司的任何公开文件中披露。原告李明泽在对上述处罚信息不知情的情况下，于2020年4月购入绿康公司股票4万股。然而，2022年5月，绿康公司虚假陈述行为遭到揭露，在相关处罚信息被曝光后，股价大幅下跌，于4日内下跌25%。为了避免遭受更大的损失，原告李明泽于2022年5月8日卖出绿康公司股票，遭受投资损失212000元。此后，绿康公司股价持续低迷，直到2024年3月，绿康公司在ESG报告中高调宣称已实现全产品线碳中和，宣传其绿色形象，导致股价上涨。原告李明泽于2024年4月再次购入绿康公司股票6万股。但令原告意想不到的是，绿康公司再次实施了虚假陈述。2025年3月，北京绿色发展研究院出具报告，揭露绿康公司ESG报告的虚假陈述，绿康公司股价再次大幅下跌，五日内累计跌幅48.55%，原告及时止损。原告李明泽迅速抛出股票，但还是遭受了投资损失588000元。

　　针对上述事实，原告代理人向合议庭发表如下代理意见：首先就被告2019-2020年未披露案涉三次行政处罚的相关虚假陈述赔偿责任进行说明。

　　第一，被告未披露案涉三次重大行政处罚，构成重大遗漏性虚假陈述。根据证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条和第七十一条，上市公司应当于受到重大行政处罚之日起两日内进行披露。根据深交所《公司债券临时报告信息披露格式指引》第十六条规定，100万元以上的罚款属于重大行政处罚。本案中，被告分次行政处罚金额均超过100万元，按照适用该规定，应认定为重大行政处罚。同时，案涉吊销产品生产许可证的行政处罚属于资格罚，其处罚力度强于财产罚，亦属于重大行政处罚。其次，根据案涉三次行政处罚作出地苏州市、河南省与济南市的相关规定，也可认定案涉三次行政处罚属于重大行政处罚。在实践中，山西省高级人民法院审理的山西路桥案中，路桥公司在2014-2017年间陆续收到7份行政处罚决定书，涉及罚款金额共计285万余元，其中2017年的行政处罚金额达192万元，构成重大行政处罚，其连续被披露环保处罚的行为也均被认定为虚假陈述。此外，根据履行投资者标准和价格敏感性标准，案涉三次行政处罚也属于应当披露的重大事件。对于理性投资者来说，从事绿色食品行业的被告多次违反有关绿色环保相关的法律，遭受金额巨大的重大行政处罚，甚至被吊销产品生产许可证，这会影响理性投资者对被告在坚持绿色发展道路上的认识，影响投资者决策。从价格敏感性来看，案涉行政处罚被揭露后，被告股价在4日内下跌25%，这比同期大盘与行业指数波动显著，根据人民法院案例库收录的裁判要旨，可以认定虚假陈述的揭露对被告股价产生较大影响。综上，无论是从规范层面、实践案例层面还是学理层面认定，案涉三次行政处罚均属于依法应强制披露的重大事件，绿康公司应当披露而未披露，符合相关规定，构成重大遗漏性虚假陈述。

　　第二，绿康公司的虚假陈述行为内容具有重大性。一方面，重大行政处罚属于证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，根据相关规定第十条第一款第二项的规定，虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项，具有重大性。另一方面，被告虚假陈述揭露后，股价持续下跌，在4日内下跌25%，对比同期大盘与行业指数，根据人民法院案例库收录的裁判要旨，可以认定被告虚假陈述的揭露造成股价明显变化，符合相关规定第十条第一款第三项规定的虚假陈述的实施、揭露或者更正，导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。因此，被告绿康公司实施的虚假陈述内容具有重大性。

　　第三，绿康公司的虚假陈述与李明泽的交易行为之间存在交易因果关系，与李明泽的损失之间存在损失因果关系。根据相关规定第十一条，交易因果关系推定成立。本案中，李明泽在虚假陈述实施日（2019年7月19日）之后、揭露日（2022年5月3日）之前买入，符合该规定，存在交易因果关系。本案中被告连续实施隐瞒重大利空消息的多次虚假陈述行为，属于典型的诱多性虚假陈述，且被告实施的多次虚假陈述行为性质一致，内容均为未披露重大环保行政处罚，均涉及公司在其核心业务领域面临的重大合规性问题，三次虚假陈述行为共同制造并维持了绿康公司是一家合规经营、风险可控的企业的假象。结合司法实践与理论界的观点，三次虚假陈述可视为一项虚假陈述行为，即应认定首次实施日（2019年7月19日）为实施日。其次，根据相关规定第三十一条，在交易因果关系成立的前提下，可以直接推定损失因果关系成立。本案中，被告隐瞒案涉三次行政处罚，营造出公司发展势头良好的氛围，诱使投资者做出投资决策。在虚假陈述揭露后，被告股价迅速下跌25%，造成原告投资损失。因此，原告的投资损失结果与被告的虚假陈述行为之间具有损失因果关系。

　　第四，被告应赔偿原告投资差额损失212000元。本案中，原告在基准日之前卖出全部股票，故不涉及基准日的认定。而根据相关规定第二十五条、第二十七条，投资损失等于买入股票数量乘以买入价格与卖出价格的差额，经计算得投资差额损失为212000元。关于系统性风险，根据人民法院案例库收录的裁判要旨，原告方选取深圳综指、深市一级与深市三级行业指数，绿康公司的股票走势与大盘指数、行业板块指数走势不具有同向性，可以认定本案不存在证券市场系统风险。最后，被告对给原告造成的投资损失应承担无过错责任。根据《证券法》第八十五条规定，发行人及信息披露义务人应对虚假陈述造成的损失承担无过错责任。在司法实践中，这一观点也得到广泛认同。本案中被告绿康公司的主观过错不影响其责任的成立。综上，被告绿康公司在2019-2020年实施的证券虚假陈述行为，导致原告在2020年投资交易中产生直接财产损失，依法应当承担侵权赔偿责任，被告绿康公司应当赔偿原告212000元。

　　下面由我的同事对绿康公司2024年虚假陈述行为发表代理意见。感谢合议庭。

　　下面由我就绿康公司2024年发布ESG报告相关虚假陈述赔偿责任问题发表如下代理意见：

　　第一，被告绿康公司在ESG报告中宣称于2023年底实现全产品线碳中和，构成误导性陈述型的虚假陈述。ESG报告属于自愿披露信息。根据《证券法》第八十四条及《上市公司信息披露管理办法》第五条规定，自愿披露的信息必须真实、准确完整，不得误导投资者。对于自愿披露信息误导性陈述，通说认为其应当具备三重要件：披露信息不真实、不准确、不完整；存在主观上的误导故意；在客观上产生了误导效果。首先，绿康公司在ESG报告中宣称实现全产品线碳中和，这一表述不真实、不准确、不完整，存在主观上的误导故意。一方面，绿康公司在计算碳排放量时未采取国内外的主流标准，忽视了数额占比巨大的范围2及间接排放的数据，且没有对投资者进行任何提示范围2排放是企业碳排放事实的重要组成部分。国内外主流标准均要求披露范围一和范围二排放。根据国家市场监督管理总局和标准化管理委员会发布的《食品企业温室气体排放核算指南》第4.2条规定，核算和报告边界应当包括范围一和范围二排放。此外，根据世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）制定的GHG企业标准和国际标准化组织制定的ISO 14064标准，企业已被要求披露范围一、范围二数据。上述国际标准属于主流标准，在对2024年87家企业的调查中，超过85%的企业采取了上述标准，我国的相关标准也明确标注参照上述标准制定。国内市场企业也均采取上述标准。根据公开媒体报道，2024年共有1088家A股公司披露的2023年度碳排放数据，其中94.75%的公司披露范围一加范围二排放，原告代理人已于书状第17页与35页作出详细列举。本案中绿康公司并未在ESG报告中提出相关碳排放标准，选择性隐瞒了范围二排放，与市场对碳排放的主流公认标准不符。更重要的是，本案中绿康公司作为食品饮料行业公司，其范围二排放数额巨大，不应忽视。根据国际能源署（IEA）《工业能源需求报告》，食品加工是全球第5大工业能源消耗领域，电力占其总消耗的60%-70%。根据案情事实，绿康公司12个生产基地中有9个主要依赖当地电网供电，而当地电网主要来源于火力发电，单位火电二氧化碳排放量高。绿康公司明知这一情况，却忽略了如此重大的范围二排放源，导致其碳排放数据严重失实。另一方面，绿康公司将仍处于植树造林初期、尚未产生任何可量化减排效果的碳汇项目直接用于抵消当年的碳排放量，违反了碳排放抵消的相关规定。根据《温室气体自愿减排交易管理办法》的规定，只有经国家备案并实际签发完成注销的核证自愿减排量方可用于抵消排放。根据案情事实，绿康公司用于抵消的500万元碳汇项目仍处于植树初期，未产生可核证减排量，更不可能注销相应的减排量。其将远期碳汇直接作为当期减排量使用，导致抵消数据严重失实，违反真实、准确、完整的披露要求。综上，绿康公司关于碳中和表述不真实、不准确、不完整，存在主观误导故意。

　　其次，绿康公司关于ESG碳中和表述客观上导致了误导性的后果。被告绿康公司虚假陈述揭露次日，绿康股价急剧下跌8.55%，随后连续四个交易日跌停，按照10%的跌停标准计算，累计跌幅为38.55%。同期大盘和食品行业相关指数呈现波动平缓或上升趋势。绿康公司被揭露后的首个交易日，深圳综指下跌0.66%，食品生鲜一级指数上涨0.35%，食品生鲜三级指数上涨3.02%，三者的涨跌幅平均数为正数，与绿康公司的下跌趋势形成鲜明对比。具体数据均可参见原告方状第21页图8。由此可见，市场对绿康公司虚假陈述的反应极为显著，投资者在前期受到绿康公司的误导也极为严重。综上，绿康公司作为国内知名、规模最大的以碳中和为营销点的上市企业，其应当对碳中和的正确计算方式有明确认知，但是绿康公司却忽略了基础的行业常识，发布有严重缺陷的报告，具有误导投资者的故意，客观上造成了误导投资者的结果，构成误导性陈述型的虚假陈述。

　　第二，绿康公司ESG报告虚假陈述的内容具有重要性。如前所述，被告绿康公司虚假陈述揭露后第二天，股价暴跌8.55%，连续四个交易日跌停，累计跌幅约38.55%。同期大盘指数波动平缓，涨跌幅不足2%，行业指数中同类食品企业如良品铺子、恰恰食品的股价均未出现大幅下跌。该情形与最高人民法院和多地高院认定具有重大性的判例标准一致。比如湖南高院天润数娱案，法院以一日跌停认定虚假陈述内容具有重大性；浙江高院人某控股案，法院以连续两日跌停认定虚假陈述内容具有重大性。绿康公司连续四个交易日跌停，符合司法实践中交易价格明显变化的认定条件。根据相关规定第十条规定，本案绿康公司虚假陈述导致证券交易价格明显变化，应认定具有重大性。

　　第三，绿康公司虚假陈述与李明泽的交易行为之间存在交易因果关系，与李明泽的损失存在损失因果关系。首先，绿康公司发布虚假信息属于诱多型虚假陈述。根据相关规定第七条的规定，虚假陈述实施日是信息披露义务人作出虚假陈述之日，对应本案行为，ESG报告发布日为2024年3月30日。根据相关规定第八条，揭露日为市场广泛知悉之日，也就是本案中北京绿色发展研究院报告发布之日2025年3月20日。原告于2024年4月6日买入绿康股票6万股，符合相关规定第十一条规定的，原告在虚假陈述实施日后、揭露日或更正日前买入相关证券，存在交易因果关系。其次，根据相关规定第三十一条之规定，虚假陈述应推定与损失之间有直接的因果关系。本案不存在系统性风险和非系统性风险，绿康公司虚假陈述揭露后，股价连续跌停，而大盘、行业指数及同类企业股价同期均无恐怖大跌。原告选取了深圳综指、深市一级与三级等大盘行业指数，以及恰恰食品、三只松鼠、良品铺子等同行业企业股价，在绿康公司ESG陈述揭露后，这些数据同期均在上涨，具体数据可参见21页图表。这些数据均可证明，股价下跌系虚假陈述所致，而非市场的系统性风险，原告损失直接源于股价的缩水，与虚假陈述行为直接相关。综上可见，被告绿康公司的股价下跌系虚假陈述被揭露，而非受证券市场系统性风险影响，被告绿康公司依法应承担全部损失因果关系所导致的赔偿责任。

　　最后，被告绿康公司虚假陈述行为给原告造成损失588000元。根据相关规定第二十七条的规定，应当按买入股票的平均价格与卖出股票平均价格之间的差额乘以卖出的股票数量方式计算损失差额损失。原告在实施日后买入6万股，单价为30元每股，揭露日后全部卖出，单价为20.2元每股，投资差额损失等于股数乘以买入价与卖出价的差额，即6万×（30-20.2）=588000元。综上，绿康公司两次虚假陈述行为给原告李明泽造成的投资损失总共80万元。此外，被告绿康公司应承担本案的诉讼费、保全费、律师费。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条，诉讼费用由败诉方承担，为维权所支付的保全费属于必要支出，理应也由侵权方承担。相关规定明确将律师费划入了虚假陈述的民事赔偿案件中的合理索赔范围。参照其规定，本案中李明泽为实现权利而支付的合理律师费也应当纳入赔偿范围。上述的诉讼费、保全费、律师费均系绿康公司的违法侵权行为所致，理应全部由其承担。具体内容可见原告诉状第22页。

　　综上所述，绿康公司实施的这两次虚假陈述行为给原告李明泽造成的投资损失共计80万元。原告请求被告绿康公司向原告李明泽赔偿上述损失及诉讼费保全费和律师费。原告代理意见发表完毕，感谢合议庭。剩余原告剩余时间30秒。